周處為晉朝御史中丞，忠信克己，不畏強梁，貴戚觸犯國法，一樣交章彈劾。那些心術(shù)不正的大臣，莫不將他視為眼中釘，肉中刺，不除掉他決不能稱心如意。氐族齊萬年率眾反叛，來勢兇猛，所向無敵，朝廷討論征伐事宜，這些對周處深懷顧忌的大臣便趁機獻策，稱周處既為東吳名將之子，忠烈果敢，堪當(dāng)大任，意在使他有去無回。周處明白他們的良苦用心，但他認為忠孝難以兩全，既然投身于朝廷，就當(dāng)盡忠報國，雖死無憾。連齊萬年也覺得周處這樣的文武全才，如今受人陷害，明知必死仍義無反顧，也深為可惜。本來這次出征，周處如能兵權(quán)在握，以他的巧于運籌帷幄，仍有可能使這些陷害他的企圖落空；但他現(xiàn)在卻被梁王司馬彤、夏侯駿直接節(jié)制，他注定回天乏術(shù)，因司馬彤曾遭到過周處的彈劾，一直懷恨在心，而夏侯駿與司馬彤一丘之貉，自然不會維護周處。交戰(zhàn)之日，齊萬年有勁卒七萬，夏侯駿居然只給周處五千兵馬，讓他以卵擊石。司馬彤則布置得更為周密，他暗中吩咐同去進攻齊萬年的振威將軍盧播、雍州刺史解系不得與周處互相呼應(yīng)，為了使周處死得更快些，他又強令周處所領(lǐng)兵馬空著肚子出發(fā)，大本營則斷絕其一切后援。周處孤軍突擊，盡管人人奮力沖殺，斬殺敵兵萬余人，終因寡不敵眾，又兼饑腸轆轆而全軍覆沒，周處力竭而死。(《晉書·周處傳》)