初為徐州牧是劉備在與群雄爭霸中立足徐州的開始。194年，曹操第二次東征徐州，陶謙向公孫瓚告急，劉備奉命救陶謙，正式脫離了公孫瓚集團。這一年冬，陶謙病死，陶謙的部下共推劉備為徐州牧，劉備有了自己的一席之地。195年，呂布被曹操擊敗，東投劉備。196年，淮南袁術不滿劉備領徐州牧，發(fā)兵來爭，并暗中勾結呂布。劉備使張飛守下邳，親自御敵于淮陰，呂布乘虛襲擊徐州，俘獲了劉備的妻子。劉備向呂布求和，呂布歸還了劉備的妻子，反讓劉備駐小沛，呂布自己駐下邳，自稱徐州牧。后來呂布擔心劉備坐大，親自領兵來攻，劉備大敗，連妻子也顧不上，倉皇投奔許昌曹操去了，從而失去了徐州。投奔曹操是劉備第三次依附別人。198年，劉備再次被呂布打敗，曹操親自東征，擒殺呂布。劉備隨曹操回到許都，曹操表薦他為左將軍，拜關羽為中郎將。曹操表面禮遇劉備，而內心懷著很深的戒備，內緊外松。劉備韜光養(yǎng)晦，閉門謝客，時刻尋找機會擺脫曹操，另圖大業(yè)。199年，漢獻帝丈人車騎將軍董承接受獻帝密詔，要劉備等聯(lián)合殺曹操。劉備還沒行動，恰好袁術北上與袁譚會合，曹操派人阻擊袁術，劉備主動請纓，這樣劉備日夜兼程向東奔馳，脫離了曹操，又開始另謀出路。
再得徐州是劉備脫離曹操后又一次占領徐州。199年，劉備脫離曹操后，到達下邳，袁術南逃，不久病死在壽春。劉備以突然襲擊的方式殺死徐州刺史車胄，宣布衣帶詔，公開反曹。劉備屯駐小沛，令關羽守下邳，行使太守之職。徐州郡縣紛紛響應，劉備第二次奪取徐州，自稱徐州牧，旬日之間聚眾數(shù)萬。但由于時機把握不準，形勢估計不足而失敗。200年正月，官渡之戰(zhàn)前，曹操在許都殺董承、王子服等人，政治、軍事雙管齊下，鎮(zhèn)壓反對派。劉備沒有做好應戰(zhàn)準備，聽說曹操親征，軍心浮動，一戰(zhàn)即潰。劉備棄軍投奔青州袁譚，妻子及關羽都被曹操俘虜，劉備第二次丟失徐州。