建安三年(公元198年)，呂布又叛變替袁術出力，派高順去小沛進攻劉備，劉備被擊敗。曹操派夏侯惇救劉備，被高順戰(zhàn)敗。曹操親自征討呂布，抵達下邳城下，給呂布寫了一信，為他分析了禍福利害。呂布打算投降，陳宮認為自己負罪太多，阻攔他的計劃。呂布派人向袁術求救，呂布親自率領一千多人馬出戰(zhàn)，失敗后逃走了，回守駐守城池，不敢出來。袁術也不能來援救，呂布盡管勇猛，但沒有謀略而且遇事猜測疑忌，無法駕馭他的黨羽，只相信幾個將領。而將領們又彼此意見不一，互不相信，所以每次戰(zhàn)斗大多失敗。曹操挖了壕溝圍困下邳三個月，呂布部下離心離德，其部將侯成、宋憲、魏續(xù)捆綁陳宮，帶領他們的軍隊投降了曹操。呂布和部下登上白門樓。眾兵包圍情況危急，只好下樓投降。曹軍于是活捉呂布并將之捆綁。呂布說：“捆得太緊了，稍微松一點?！辈懿僬f：“捆綁老虎不能手軟不緊啊，”呂布請求說：“您憂慮的不過是我呂布，今日我已降服，您爭奪天下已用不著憂慮了。您率領步兵，讓我呂布率領騎兵，那么天下就完全可以平定了。”曹操面有疑色。這時劉備進言說：“您不是看到呂布怎么對待丁原和董卓嗎？”曹操點點頭。呂布因此指著劉備說：“這小子最不可信。”于是曹操就絞殺了呂布。呂布、陳宮和高順等都被砍了頭送到許昌，然后埋葬了他們。