1937年11月，太原和上海相繼淪陷，戰(zhàn)爭形勢發(fā)生了重大的變化。北方日軍一路沿同蒲路繼續(xù)進犯晉西和晉南，另一路沿津浦線直逼山東。華東日軍則沿滬寧線攻打南京。中國軍隊被迫轉入戰(zhàn)略退卻，河北、山西守軍大部退至黃河以南，山東守軍退至魯南，華東守軍退向浙皖等地。這時“在華北，以國民黨為主體的正規(guī)戰(zhàn)爭已經結束，以共產黨為主體的游擊戰(zhàn)爭進入主要地位。在江浙，國民黨的戰(zhàn)線已被擊破， 日寇正向南京和長江流域進攻。國民黨的片面抗戰(zhàn)已表現不能持久”。①抗日戰(zhàn)爭進入由中國軍隊片面抵抗轉向發(fā)動民眾全面抗戰(zhàn)的過渡期。中國共產黨為適應這一轉變，及時調整軍事戰(zhàn)略，放手發(fā)動群眾，積極開展多種形式的游擊戰(zhàn)爭，創(chuàng)建抗日根據地，開辟了敵后戰(zhàn)場。
關于八路軍戰(zhàn)略方針的討論，在紅軍改編前夕就已經開始了。洛川會議提出實行以游擊戰(zhàn)略為主的原則，初步統(tǒng)一了中共領導層的認識。但是，會后一些人對如何開展游擊戰(zhàn)仍不甚理解，以為游擊戰(zhàn)就是在敵軍側翼或背后的機動作戰(zhàn)，以致太原失陷前八路軍的實際軍事戰(zhàn)略是進入正面戰(zhàn)場，配合國民黨軍隊加強防御，而未將抗戰(zhàn)的立足點置于發(fā)動一場真正的民眾游擊戰(zhàn)爭。對此，毛澤東多次致電八路軍領導干部，闡述開展游擊戰(zhàn)的原則和方法，使之提高對“獨立自主的山地游擊戰(zhàn)爭”基本原則的認識。9月12日，毛致電彭德懷向國民政府軍委會說明八路軍“堅持依傍山地與不打硬仗的原則”并“有發(fā)動群眾創(chuàng)造根據地組織義勇軍之自由，地方政權與鄰近友軍不得干涉”。②21日再電彭“今日紅軍在決戰(zhàn)問題上不起任何決定作用，而有一種自己的拿手好戲，在這種拿手戲中一定能起決定作用，這就是真正獨立自主的山地游擊戰(zhàn)(不是運動戰(zhàn))。要實行這樣的方針，就要在戰(zhàn)略上將強有力部隊置于敵之側翼，就要以創(chuàng)造根據地發(fā)動群眾為主，就要分散兵力，而不是以集中打仗為主。集中打仗則不能做群眾工作，做群眾工作則不能集中打仗，二者不能并舉。然而，只有分散做群眾工作，才是決定地制勝敵人、援助友軍的惟一無二的辦法。集中打仗在目前是毫無結果可言的”。③以后，他又明確提出“整個華北工作，應以游擊戰(zhàn)爭為惟一方向”和在山西“造成數百萬人民的游擊戰(zhàn)爭”等任務。11月12日，上海失陷。翌日，毛澤東致電朱德、彭德懷、任弼時及周恩來、劉少奇等并轉八路軍師以上指揮員，說明山西“正規(guī)戰(zhàn)爭結束，剩下的只是紅軍為主的游擊戰(zhàn)爭了”,“紅軍任務在于發(fā)揮進一步的獨立自主原則，堅持華北游擊戰(zhàn)爭，同日寇力爭山西全省的大多數鄉(xiāng)村，使之化為游擊根據地。發(fā)動民眾，收編潰軍，擴大自己，自給自足，不靠別人，多打小勝仗，興奮士氣，用以影響全國，促成改造國民黨，改造政府，改造軍隊，克服危機，實現全面抗戰(zhàn)之局面”。④太原失守前，中共中央預計到華北戰(zhàn)場將發(fā)生重大變化，故于10月上旬對八路軍的戰(zhàn)略部署進行了調整：第一一五師一部以五臺山為依托留在晉冀察地區(qū)，師主力進入晉西呂梁山一帶；第一二○師進入以管涔山脈為依托的晉西北地區(qū)；八路軍總部率一二九師主力進入太行山脈南端晉冀豫地區(qū)，一邊實行戰(zhàn)略展開，一邊進行創(chuàng)建敵后抗日根據地的工作，發(fā)動廣大民眾堅持長期游擊戰(zhàn)爭。至1938年底，相繼開辟晉察冀、晉西北、晉冀豫等地區(qū)新局面，奠定了華北晉察冀、晉綏、晉冀魯豫、山東抗日根據地發(fā)展的雛型。
晉察冀邊區(qū)是抗日戰(zhàn)爭時期中共在華北敵后創(chuàng)建最早的根據地，最初指同蒲路以東，平漢路以西，平綏路以南、正太路以北的察南、晉東北和冀西地區(qū)，以后逐漸擴展到冀中、冀東、平西、平北地區(qū)，甚至遼寧省和熱河省一部分。該地區(qū)地形復雜，山地、平原相間。平漢路以西山巒重疊，以東則為一望無際的平原。在第二次國內革命戰(zhàn)爭時期，中國共產黨曾組織洪子店農民起義和高(陽)蠡(縣)暴動等斗爭，有較好的群眾基礎。平型關戰(zhàn)役后，八路軍第一一五師主力奉命于10月22日南下正太路，參加保衛(wèi)太原的作戰(zhàn)。五臺山地區(qū)僅留下師屬獨立團、騎兵營、教導隊的兩個隊和八路軍總部特務團的兩個連等少量部隊，由師政委聶榮臻率領，堅持山地游擊戰(zhàn)爭。獨立團進軍雁北和察南、騎兵營挺進冀西，先后開辟了以蔚縣、淶源、廣靈、靈丘為中心的察南根據地和以曲陽、唐縣、滿城為中心的冀西根據地。同時，分散在晉東、冀西各地的工作團也大力宣傳組織群眾。建立抗日武裝，使以阜平為中心的晉察冀腹地逐步穩(wěn)定。11月上旬，晉察冀軍區(qū)在五臺縣金崗庫村成立，聶榮臻為司令員兼政治委員，下轄四個軍分區(qū)：第一軍分區(qū)司令員楊成武，政治委員鄧華，轄雁北、察南、平西、平漢路保定至北平段以西的冀西地區(qū)；第二軍分區(qū)司令員兼政治委員趙爾陸，轄晉東北和太原以北的晉北地區(qū)；第三軍分區(qū)司令員陳漫遠，政治委員王平，轄平漢路保定至新樂以西地區(qū)及部分路東地區(qū)；第四軍分區(qū)司令員周建屏，政治委員劉導生，轄平漢路新樂至石家莊以西和正太路石家莊至壽陽以北地區(qū)。不久，中共北方局也成立了以黃敬為書記的晉察冀省委，并在各軍分區(qū)所轄地區(qū)分別成立了黨的特委和縣以下黨的組織。1938年1月，河北省阜平縣召開邊區(qū)軍政民代表大會，出席代表149人，代表39個縣1000萬人民，選舉產生晉察冀邊區(qū)行政委員會，宋劭文為主任委員，胡仁奎為副主任委員，成立了敵后第一個抗日民主政權。
1938年3月，日軍進攻魯南，5月占領徐州，6月開始進攻武漢。這時，華北日軍主要用于東線，冀、魯、豫、蘇、皖廣大地區(qū)成為敵后空虛地帶。為創(chuàng)造和擴大敵后戰(zhàn)場，中共中央決定以山區(qū)根據地為依托，向敵后新區(qū)和平原挺進。4月21日，中共中央發(fā)出《對平原游擊戰(zhàn)的指示》,提出八路軍在河北、山東平原地區(qū)應堅決采取盡量廣泛發(fā)展游擊戰(zhàn)爭的方針。八路軍第一一五師開至天津、滄州、齊河、石家莊間活動，第一二○師主力一部向河北及平綏路北發(fā)展，第一二九師迅速由太行山向冀南、豫北平原和鐵路沿線展開。5月，毛澤東總結華北開展敵后游擊戰(zhàn)的經驗，明確提出“在一定條件下，平原也是能發(fā)展游擊戰(zhàn)爭的”,并提出發(fā)動群眾實行主力部隊與地方武裝相結合等作戰(zhàn)方法。⑤第一二○師宋時輪支隊由雁北進入平西，與第一一五師鄧華支隊會合，編為八路軍第四縱隊，經平北向冀東地區(qū)挺進，連克昌平、延慶、興隆等縣城，并攻占平谷、寶坻、薊縣、豐潤等地，開創(chuàng)了平西、平北和冀東抗日游擊戰(zhàn)爭的新局面。
與此同時，冀中抗日斗爭也在中共平漢線黨組織的領導下迅速發(fā)展，相繼成立了河北游擊軍、安新等七個縣人民自衛(wèi)團和無極、藁城抗日義勇軍。1937年10月，原東北軍第五十三軍六九一團在呂正操率領下，回師冀中，收復深澤、安平、博縣等地。河北游擊軍也積極開展消滅奸匪和摧毀偽政權活動，至1938年1月已發(fā)展到七萬余人。4月，兩部合編為八路軍第三縱隊，成立了冀中軍區(qū)，呂正操任司令員，王平任政治委員，開辟了西自平漢路、東至津浦路、北迄北寧路、南至滄石公路，包括38個縣的冀中抗日根據地，建立了冀中行政主任公署及各級政府。同年11月，日軍對冀中實行大規(guī)?！皰呤帯?冀中區(qū)大部分縣城被敵偽所占。中共中央軍委決定，賀龍、關向應率一二○師主力一部由晉西北開赴冀中，與冀中軍區(qū)會合后共同組成冀中軍政委員會，賀龍任書記，統(tǒng)一指揮黨政軍民工作。第一二○師到達冀中后，與第三縱隊一起，連續(xù)取得五次反圍攻的勝利，并粉碎了國民黨頑固派制造的摩擦。
到1938年底，晉察冀根據地形成包括北岳、冀中、冀東、平西、平北共五塊地區(qū)的抗日政權，共轄73個縣，其中31個完整縣。以后，晉察冀軍民越戰(zhàn)越強，在八年抗戰(zhàn)中同日偽軍作戰(zhàn)六萬五千余次，殲敵33萬人，軍區(qū)部隊也發(fā)展到32萬人。
晉綏邊區(qū)包括晉西北和大青山兩塊抗日根據地，是由八路軍第一二○師開創(chuàng)的。晉西北處于黃河以東，同蒲鐵路以西，長城以南，汾(陽)離(石)公路以北，是山西省最貧困的山區(qū)。抗戰(zhàn)爆發(fā)前，各縣已有犧盟會活動?？箲?zhàn)爆發(fā)后，日軍突破長城一線向晉北地區(qū)長驅直進。八路軍第一二○師奉命開赴以管涔山脈為依據的晉西北地區(qū)阻敵。該師進入戰(zhàn)地后，立即在神池、寧武、朔縣一線襲擊由大同南犯忻口之敵，有效地拖住了敵人，同時成立了中共晉西北臨時區(qū)黨委，趙林為書記，羅貴波為副書記，統(tǒng)一領導晉西北黨的工作。太原失守后，第一二○師留在晉西北地區(qū)開展抗日游擊戰(zhàn)爭：宋時輪支隊活動于朔縣以北，大同、懷仁以西地區(qū)；第三五九旅分布于雁門關、崞縣、忻縣以西地區(qū)；第三五八旅尾敵南下，分布于忻縣至太原以西、交城以北山區(qū)，分散開展抗日活動，并掩護救亡工作隊開展工作。不久，山西省國民黨進步人士續(xù)范亭率“第二戰(zhàn)區(qū)戰(zhàn)地動員委員會”和一部分抗日武裝也來到晉西北，與八路軍協同作戰(zhàn)，至1938年1月，同蒲路以西北起左云、右玉、清水河，南至汾(陽)離(石)公路的廣大地區(qū)，縣以下各級均建立了中國共產黨組織，抗日群眾團體也普遍建立起來。第一二○師經擴編由出師時8200余人發(fā)展到25000人，續(xù)范亭部轄七個抗日游擊支隊已達近萬人。2月，日軍調集萬余兵力從大同等地分五路進犯晉西北地區(qū)，連占七座縣城，并以部分兵力推進至黃河東岸，嚴重威脅了陜甘寧邊區(qū)。第一二○師主力在地方武裝配合下，經多日激戰(zhàn)，殲敵一千五百余人，收復了全部失地，為晉西北抗日根據地的鞏固和發(fā)展奠定了基礎。
1938年春夏之間，第一二○師為進一步向深遠敵后方展開，將在雁北活動的宋時輪支隊調往平西，第三五九旅全部開赴渾源、廣靈等地，配合晉察冀軍區(qū)部隊建立恒山地區(qū)的根據地，第三五八旅七一五團、師屬騎兵營一個連及由動委會領導的獨立游擊第四支隊共組大青山支隊，由李景泉、姚喆率領挺進綏遠，開辟大青山游擊根據地。8月，大青山支隊兩次挺進綏南地區(qū)，于旗下營與三道營之間越過平綏鐵路，與中共綏遠工委負責人楊植霖領導的騎兵游擊隊會合，逐步在綏中、綏西、綏南及察哈爾等地開展游擊戰(zhàn)爭。9月，攻克綏中敵據點陶林縣城，10月占領百靈廟以西的烏蘭花。同年冬，在粉碎敵人多次圍攻的基礎上開辟了大青山敵后抗日根據地。在平綏路以北武川、陶林、集寧、豐鎮(zhèn)、興和、尚義、商都、康保直至張北各縣摧毀敵偽政權，發(fā)展抗日武裝。后來，大青山抗日根據地與晉西北根據地連成一片，成為陜甘寧邊區(qū)與晉察冀、晉冀魯豫邊區(qū)之間，具有極重要戰(zhàn)略地位的一塊抗日根據地。在抗日戰(zhàn)爭中，晉綏根據地軍民共消滅日偽軍十二萬余人，抗日武裝達到六萬人以上。
晉冀魯豫邊區(qū)是華北最大的一塊抗日根據地，包括晉冀豫和冀魯豫兩大戰(zhàn)略區(qū)，晉冀豫區(qū)由太行和太岳兩區(qū)組成，冀魯豫區(qū)劃分為冀南區(qū)和冀魯豫區(qū)。該地西抵同蒲路，東至津浦路，南臨黃河及隴海路，北接石德、正太路，處于華北與華中之間，為橫跨山西、河北、山東、河南等省的一個巨大梯形地帶。1937年10月，第一二九師開赴晉東南戰(zhàn)場，先后取得夜襲陽明堡機場和七亙村、黃崖底和廣陽三次伏擊戰(zhàn)的勝利。11月中旬，師主力根據中共中央關于創(chuàng)建晉冀豫根據地的指示，進入同蒲路東側、正太路南側和平漢路石家莊至磁縣段以西地區(qū)發(fā)動群眾，開展抗日游擊戰(zhàn)爭。12月，打退日偽軍在壽陽以南發(fā)動的六路圍攻，并先后派出先遣支隊、東進縱隊和騎兵團深入冀南地區(qū)，創(chuàng)建冀南根據地。1938年2月，第一二九師截斷石太路，消滅日軍兩個中隊，3月在神頭嶺、響堂鋪附近伏擊殲滅日軍一千五百余人，4月又在武鄉(xiāng)長樂村和高平附近的戰(zhàn)斗中殲滅日軍四千余人，基本上將日軍逐出晉東南。同月，晉冀豫軍區(qū)成立，由倪志亮任司令員，下轄五個軍分區(qū)，對外稱支隊，依次活動于晉中太北地區(qū)，和順、昔陽、壽陽、榆次、太谷等地；晉冀邊地區(qū)，邢臺、臨城、內邱等地；冀豫和冀西南部地區(qū)，涉縣、磁縣、遼縣等地；太行中部地區(qū)，榆社、武鄉(xiāng)、襄垣、黎城一帶；太南和豫北地區(qū)。
在冀南，陳再道率領八路軍東進縱隊于1938年1月進抵陸平地區(qū)，收編了部分地方武裝，進入巨鹿縣城。2月，進入南宮，爭取了盤踞在武邑、衡水、冀縣、景縣、武強一帶的民軍趙云祥所部和青年抗日義勇軍段海洲等部萬余人，初步打開冀南抗戰(zhàn)的局面。3月下旬，宋任窮率騎兵團進入冀南，相繼占領廣宗、曲周、平鄉(xiāng)、南和等縣，在各縣建立了抗日政權。5月，徐向前率軍一二九師主力兩個團攻占威縣，迫敵竄至邢臺，至此全部收復冀南腹地。6月，又先后占領臨清、高唐、夏津、棗強、永年、成安、肥鄉(xiāng)等縣城，開辟了衛(wèi)河東西和漳河以北廣大地區(qū)。7月，鄧小平與楊秀峰到冀南領導工作。8月，共五十余縣軍政民代表齊集南宮，選舉產生冀南行政主任公署，由楊秀峰、宋任窮分別任正副主任，冀南抗日根據地正式建立。
除冀南根據地外，冀魯豫戰(zhàn)略區(qū)的另一塊根據地是第一二○師和第一一五師聯合開創(chuàng)的。該地位于冀魯豫三省交界?？箲?zhàn)爆發(fā)后，中共直南特委和魯西南地區(qū)黨組織發(fā)動民眾建立抗日武裝，在魯西、直南和微山湖西開展游擊戰(zhàn)爭。1938年4月，第一二九師津浦支隊由冀南進入魯西北，與地方武裝和范筑先領導的抗日隊伍會合，開辟了魯西北抗日根據地。6月，第一二九師三八六旅進入豫北，于七八月間會同第一一五師三四四旅以及陳再道、王新亭所部，共同組織了漳南戰(zhàn)役，開辟了豫北抗日根據地。7月，第一二九師和第一一五師各一部進抵冀魯邊區(qū)，也開辟了抗日根據地。以后，三塊抗日根據地不斷發(fā)展，奠定了冀魯豫抗日根據地的基礎。至1941年7月，晉冀豫和冀魯豫兩大戰(zhàn)略區(qū)正式成立晉冀魯豫邊區(qū)政府，楊秀峰任主席，薄一波、戎子和任副主席，從而建立了統(tǒng)一的抗日民主政權。在抗日戰(zhàn)爭中，晉冀魯豫軍民作戰(zhàn)三萬余次，斃傷日偽軍19萬人，抗日武裝發(fā)展到29萬人。
山東抗日根據地也是抗日戰(zhàn)爭時期中國共產黨在華北敵后創(chuàng)建的抗日戰(zhàn)略基地之一，含渤海、魯中、魯南、膠東、濱海五個地區(qū)，包括山東及江蘇、河北各一部?？箲?zhàn)爆發(fā)后，以黎玉為書記的中共山東省委組織和發(fā)動民眾抗日，從1937年底到1938年春共舉行二十多次起義，成立了山東人民抗日救國軍和山東人民抗日游擊隊等組織，為創(chuàng)建山東抗日根據地奠定了基礎。1938年夏，八路軍第一一五師三四三旅一部進入山東，與第一二九師工兵連發(fā)展組成的津浦支隊和當地武裝，合編為八路軍東進抗日挺進縱隊。10月，中共中央軍委為發(fā)展山東抗日形勢令第一一五師師部率三四三旅迅速進入山東和淮北，以增強山東抗戰(zhàn)的骨干力量。第一一五師除將第三四三旅補充團和晉西三個游擊大隊合組為第一一五師獨立支隊留當地堅持斗爭外，由政治委員羅榮桓率師部和三四三旅全部開赴山東。同時，根據中共中央軍委指示，山東各地抗日武裝統(tǒng)一編為八路軍山東縱隊，由張經武為指揮，黎玉為政治委員，下轄第一、第二、第三、第五共四個旅和第一、第四、第五和獨立支隊，共四萬九千人。
八路軍第一一五師的到來，迅速開辟了山東抗日的新局面。1939年3月，第一一五師三四三旅一部抵達微山湖以西地區(qū)，與當地武裝合編為蘇魯豫支隊，創(chuàng)建了以豐縣、沛縣為中心的湖西抗日根據地。第一一五師師部和三四三旅主力先后同山東縱隊第六支隊、蘇魯支隊會合，開辟、鞏固和擴大了魯西、泰(山)西、魯南抗日根據地，并多次粉碎了日軍發(fā)動的大規(guī)?！皰呤帯?。到1940年末，山東抗日根據地已經包括魯西、湖西、魯中、魯南、濱海、膠東、清河、冀魯邊等地區(qū)，共三萬六千平方公里，人口一千二百余萬。第一一五師所轄部隊和山東縱隊發(fā)展到13萬人，占當時八路軍總數三分之一。在整個抗日戰(zhàn)爭中，山東根據地軍民作戰(zhàn)二萬六千余次，殲敵達五十余萬人。八路軍等抗日武裝發(fā)展到二十七萬余人，成為華北敵后抗戰(zhàn)的重要戰(zhàn)略基地。