張學良是奉系軍閥首領張作霖的長子。1928年張作霖被日本關東軍炸死后，張學良繼承父業(yè)，繼續(xù)統(tǒng)帥奉軍。同年底，他不顧日本反對和阻撓，毅然在東北實行“易幟”,將30萬奉軍改名為東北邊防軍(簡稱東北軍)。這支實力強大的非蔣嫡系部隊，在幫助蔣介石統(tǒng)一中國過程中功勛卓著，因此張學良受到蔣介石的器重，先后被委任為東北邊防軍司令長官、國民革命軍陸?？哲姼笨偹玖?，其勢力范圍也由東北擴展到華北。
1931年“九一八”事變時，張學良執(zhí)行蔣介石的對日不抵抗政策，幾十萬東北軍幾乎沒放一槍一炮就撤到關內，致使東三省的大好河山陷入敵手。因失土有責，張受到國人譴責，被譏為“不抵抗將軍”。1933年初，日軍進犯熱河，受張節(jié)制的熱河省主席湯玉麟棄城逃跑，日軍不戰(zhàn)而取承德。熱河陷落，全國嘩然，張學良再次成為眾矢之的。3月9日他被迫辭職，前往歐洲考察。
1934年1月張學良回國時，其初衷本“擬為將來抗日作預伏之工作”,“不希望參與任何內戰(zhàn)”^[1]。但事與愿違，他被蔣介石任命為鄂豫皖“剿匪”副總司令，東北軍大部分從河北南調，參加對鄂豫皖地區(qū)紅軍的進攻。張到鄂豫皖后，親臨前線，督師作戰(zhàn)，鼓動東北軍要披甲還鄉(xiāng)，首先應“安內，盡心竭力清除匪患”。在進犯湖北長崗嶺時，被徐海東指揮的紅二十五軍殲滅一個團。
中央紅軍長征到達陜北后，蔣介石在西安設“西北剿匪總司令部”,統(tǒng)帥陜、甘、寧、青四省軍隊“圍剿”在西北的紅軍。張學良再次被蔣介石推到“剿共”第一線，擔任西北剿匪總部副總司令，代行蔣的總司令職務。到西北后，他統(tǒng)轄的軍隊除調到陜甘的近20萬東北軍部隊外，還有西安綏靖公署主任、十七路軍總指揮楊虎城的三萬人，寧夏馬鴻逵部二萬人，青海馬步芳部約萬余人。駐在甘肅的胡宗南部等中央軍則受蔣直接指揮。東北軍是西北“剿總”所轄部隊的主力，也是張學良能夠真正指揮的部隊。
1935年9月，張學良部署其所轄部隊分三路進攻陜北紅軍。東北軍六十七軍王以哲部為中路，由洛川一帶向北進攻膚施(今屬延安);楊虎城部十七路軍為右路，由韓城、澄縣向北進攻；位于隴東慶陽、西峰鎮(zhèn)一帶的東北軍五十七軍董英斌部、新組建的騎兵軍何柱國部為左路，由西向東進擊。9月15日，王以哲率六十七軍軍部及兩個師進駐膚施。紅軍為粉碎國民黨軍隊的圍剿，佯攻甘泉，設伏于大小勞山。王以哲見甘泉危急，忙派一一○師南下馳援。10月1日，紅二十五軍在勞山伏擊南下的東北軍，殲滅兩個團及師部，該師師長何立中、參謀長范馭洲被紅軍擊斃。王以哲在膚施聞訊，驚恐萬狀，急令其參謀長用飛機把自己從膚施接回洛川。
張學良率軍進入潼關初期，無視紅軍的實力。在他看來，陜北的紅軍為數不過幾千，又是疲憊之師，用不了多長時間即可將其剿滅干凈。他認為，一一○師在勞山遭伏擊是個偶然事件，沒有從中吸取教訓。10月，張學良指揮東北軍會同陜、甘、寧、晉、綏等省地方軍閥武裝，對陜甘根據地紅軍發(fā)動第三次“圍剿”。10月25日，東北軍一○七師在鄜縣(今富縣)榆林橋與紅十五軍團遭遇，經五小時激戰(zhàn)，東北軍死傷三百余人，被俘一千八百余人(包括團長高福源)。至此，王以哲的六十七軍被紅軍分割在洛川、甘泉、膚施。
東北軍一一○師在勞山被殲滅沒有引起張學良注意，這次一○七師在榆林橋的慘敗卻使他深受震動。他后來說：“本先，一一○師曾遭覆滅，何立中陣亡，此則一○七師又覆滅”,這“兩次慘敗”,使他心中“倍增痛苦”,認識到紅軍的“戰(zhàn)斗力，不為輕視”^[2]。不久，張學良去南京出席國民黨四屆六中全會和五全大會。行前，他特意從西安飛到慶陽，當面叮囑五十七軍軍長董英斌要謹慎從事，并說因形勢有變，部隊何時行動，要聽他的命令。西北“剿總”妄圖乘中央紅軍剛剛到達陜北與紅十五軍團會合立足未穩(wěn)之機，未經請示張學良便令在隴東和陜北的東北軍夾擊紅軍。11月下旬的直羅鎮(zhèn)戰(zhàn)役，東北軍一○九師被全殲，師長牛元峰身亡。張學良在南京得知直羅鎮(zhèn)戰(zhàn)敗消息極為憤慨，立即趕回西安，撤了董英斌的職，申斥西北“剿總”代參謀長謝珂。東北軍到陜甘“剿共”接連失敗，損兵折將的嚴酷事實，使張學良開始認識到陜北紅軍人數雖不多，但戰(zhàn)斗力不可低估；“剿共”不是東北軍的出路，要解國難、報家仇須另覓新路。張學良開始通過多種渠道尋找共產黨的關系。
楊虎城出生于陜西蒲城，成年后在家鄉(xiāng)參加辛亥革命和反袁斗爭，后所部編為陜西陸軍第三混成團第一營。于右任等在陜西組建靖國軍，楊部被編為靖國軍的一個支隊。1926年，楊率眾五千堅守西安，在糧盡彈絕的極端困難條件下，與十倍以上的北洋軍閥勢力苦戰(zhàn)八個月，有力地策應和配合了廣東國民革命軍的北伐戰(zhàn)爭。馮玉祥在五原誓師后率國民聯軍南下，西安之圍始解。1927年2月，楊虎城被馮玉祥任命為國民聯軍第十路總司令。5月，楊率部東出潼關，參加北伐，6月初進至鄭州、開封。后在與直魯聯軍作戰(zhàn)中傷亡慘重，遂退往皖北休整。1928年4月，楊一度離開部隊，前往日本考察。此后，蔣介石、馮玉祥之間的矛盾日趨尖銳，楊成為蔣、馮爭奪的對象。1928年11月楊歸國，其部隊已改編為國民革命軍第二集團軍暫編第二十一師，駐山東單縣，歸山東省主席孫良誠(屬馮玉祥系統(tǒng))指揮，楊就任二十一師師長。1929年4月，蔣、馮關系瀕于破裂，馮令楊率部隨孫良誠撤往河南，楊拒受馮命，公開倒向蔣介石一邊。此后，楊部被蔣改編為新編第十四師，每月撥給經費約10萬元。所部由膠東移駐河南，楊兼任南陽守備司令。1929年12月，唐生智聯合閻錫山、馮玉祥起兵反蔣。在這場軍閥混戰(zhàn)中，楊率部進攻唐軍駐地駐馬店，促使唐軍潰敗，從而幫助蔣挽回危局。楊因此受到蔣的明令嘉獎，其十四師番號被改編為第十七師，楊升任第七軍軍長兼第十七師師長。后來在1930年的蔣、馮、閻中原大戰(zhàn)中，楊仍站在蔣介石一邊，率部攻擊馮軍，經豫西挺入陜西，于同年11月攻占了馮經營多年的西安。中原大戰(zhàn)前，楊部已擴編為第十七路軍，楊任總指揮。中原大戰(zhàn)期間，經蔣批準，楊部擴充了兩個師的兵力。由于楊虎城在兩次新軍閥混戰(zhàn)中助蔣有功，1930年12月被南京政府任命為陜西省政府主席，不久又被任命為西安綏靖公署主任，成為西北地區(qū)地方實力派的首領。
紅二十五軍在程子華、吳煥先、徐海東率領下從鄂豫皖地區(qū)開始西征，1934年末到達陜南。1935年1月下旬，楊虎城在蔣介石命令下，指揮四個旅另一個團的兵力，對紅二十五軍進行第一次“圍剿”。紅軍采用運動戰(zhàn)同游擊戰(zhàn)相結合的戰(zhàn)術，先在蔡玉窯、文公嶺殲楊部三個營，后又在葛牌鎮(zhèn)全殲楊部警備三旅。同年5月，楊虎城又指揮三十一個團的兵力對紅二十五軍發(fā)動第二次“圍剿”。紅軍實行誘敵深入、先疲后打方針，7月2日又在袁家溝口全殲楊部警備一旅。至此，楊多年苦心經營的直屬部隊幾乎全被殲滅，還有兩個旅長被殺，一個旅長負傷。這對楊虎城是一個沉重打擊。