衡寶戰(zhàn)役和兩陽戰(zhàn)役之后，國民黨軍殘部之華中白崇禧部和華南余漢謀部受到沉重打擊，各部士氣和戰(zhàn)斗力都嚴重下降了。尤其是白崇禧主力被殲滅之后，國民黨軍最后一部有戰(zhàn)斗精神的力量，也喪失了戰(zhàn)斗意志，盡管還據(jù)有西南和廣西的廣大區(qū)域，擁有上百萬的軍隊，但分崩離析，各自為謀，難以協(xié)同作戰(zhàn)。
當時，解放軍第四兵團第十三軍一部進至廉江、信宜一線，余漢謀的華南軍政長官公署于11月3日從湛江移設海南島的?？?，所屬第四兵團等部占有廉水之線及以西地區(qū)。白崇禧部退入廣西，進行整補，長官部移駐桂林。不久，廣西綏靖公署移南寧，省府遷往百色。廣西各部向東南沿海撤退的道路已被解放軍截斷。貴州綏靖公署谷正倫擁有第十九兵團二個軍和保安部隊九個團。國民黨中央系殘部數(shù)十萬人集中在四川一帶，歸西南軍政長官公署張群指揮，扼守四川。國民黨政府也已撤至重慶。
早在8月29日，蔣介石在重慶主持了在大陸的最后一次重要軍事會議，國民黨政府川、黔、康省政府主席，川、陜、甘、鄂、湘邊區(qū)將領均到會，僅云南省主席盧漢未至。蔣介石部署死守四川，以羅廣文部從川東北的大竹一線，經(jīng)50天行軍移防川西北，10月中旬行至綿陽時，軍情變化，又向南改開貴州桐梓，布防婁山關。并以原有的第一○八、一一○軍及新?lián)艿谒氖能娊M成第十五兵團，任命羅廣文兼任兵團司令官，一路上疲于奔命^[1]。
入川道路除川東地形險要、交通不便外，主要為南北兩路，北路由漢中經(jīng)劍閣入川，南路由湘西入黔，經(jīng)黔北直趨重慶。而國民黨軍在南路的防御十分空虛。9月下旬，參謀本部曾建議華中及西南兩戰(zhàn)場，歸由華中軍政長官公署統(tǒng)一指揮，“華中軍政長官公署至少以五個有力之軍，配置于平越、都勻、獨山之線。華中軍政長官公署設于貴陽，以昆明為后方”^[2]。但桂系方面沒有接受這個在大陸作戰(zhàn)、沒有海口聯(lián)絡、為蔣介石系統(tǒng)扼守四川南方門戶的方案。11月初，閻錫山又建議以“國防部長”一職讓白崇禧兼任，并擬將黔桂兩省劃入華中軍政長官轄區(qū)，主要目的是要白崇禧堵住芷江這個口子，不讓解放軍由湘西入黔，威脅重慶。但白崇禧“堅不接受”^[3]。白崇禧一直謀求國防部長一職而不得，這時候也就不愿為蔣介石扼守四川門戶。何況，當時白崇禧已經(jīng)直接接受美援^[4]。11月5日，白崇禧在桂林召集軍事會議，會上參謀部門提出兩個方案：“第一案：向南轉移，于廣西地區(qū)策劃持久，不得已時經(jīng)由欽州轉運海南島。第二案：向西轉移，進入黔、滇與西南地區(qū)兵力會合，以策后圖。”^[5]會上，第一兵團司令官黃杰和李品仙贊成第二案，多數(shù)人贊成第一案，最后由白崇禧裁決：“華中主力，準備向南轉移，經(jīng)由欽州轉運海南島?！?sup>[6]
不過，在相當時間內，解放軍對四川蓄勢待發(fā)，屯兵不進。國民黨軍也僅消極備戰(zhàn)。在第四野戰(zhàn)軍進行衡寶戰(zhàn)役期間，毛澤東和中共中央對向西南進軍也開始進行部署。在北路，10月10日決定由西南軍區(qū)司令員賀龍率第十八兵團入川，在安康一線作戰(zhàn)的陜南軍區(qū)部隊(第十九軍)及第七軍等部配合對漢中胡宗南部作戰(zhàn)。以第二野戰(zhàn)軍兩個兵團在常德、湘潭一線集結，準備入川，于12月間進抵敘州、瀘州、重慶一線，待二野達到上述一線后，賀龍部向胡宗南部發(fā)起攻擊，并進擊成都。二野第四兵團入桂作戰(zhàn)后，明年一二月間進入云南。同時，確定了西南地區(qū)的領導成員，以鄧小平為西南局第一書記，劉伯承、賀龍為第二、第三書記，賀龍為西南軍區(qū)司令員，鄧小平為政治委員，劉伯承為西南軍政委員會主任^[7]。
10月21日，劉伯承、鄧小平從北京乘車出發(fā)，翌日到達徐州，率野戰(zhàn)軍司令部及第三兵團司令部乘火車經(jīng)鄭州前往武漢^[8]。23日發(fā)出了進軍川黔的作戰(zhàn)命令，第五兵團應于11月15日前攻占貴陽，兵團主力于25日攻占畢節(jié)，12月10日攻占宜賓至納溪地帶。第三兵團應于11月15日前攻占思南、永綏(今花垣)、永順之線，25日攻占遵義、黔江、彭水之線，兵團主力于12月10日左右攻占瀘縣、江津地帶。但命令第三兵團右翼不要過于突出，在第五兵團未到畢節(jié)之前，不得先到黔江，以免宋希濂、孫震部過早撤退，對以后作戰(zhàn)不利^[9]。列車經(jīng)過鄭州時，劉伯承公開出席群眾大會，宣布大軍即將入川，擺出了一副沿隴海路從徐州經(jīng)鄭州、西安，將由北路入川的模樣，而部隊則早已在湘西秘密集結。
與此同時，當陳賡兵團向兩陽地區(qū)追擊的時候，林彪主要是擔心兩廣殘敵向云南撤退，所以仍以第十三兵團向柳州方向前進，以大迂回方式，繞過桂林、柳州，直插果德、南寧之線，截斷敵向云南的退路，準備在二野到達貴陽時，以圍剿與長追的辦法，爭取殲滅敵人于果德、南寧以東地區(qū)。這一計劃得到毛澤東的批準。林彪建議二野以第五兵團先占昆明，斷敵退路，但毛澤東鑒于糧食困難，敵情不會太嚴重，仍指示僅以第四兵團經(jīng)營云南^[10]。為了集中兵力殲滅運動靈活的白崇禧部，林彪決定增調第四十六軍兩個師和第四十九軍全部參加廣西戰(zhàn)役。10月29日，林彪率指揮機關從武漢出發(fā)，于11月1日到達衡陽，就近指揮各軍。10月31日，毛澤東指示林彪，以陳賡、程子華兩個兵團同時向柳州、南寧動作，方能完成圍殲白崇禧部的任務，同時，在白崇禧部向云南、越南撤退的道路被截斷的情況下，有向東突入廣東的可能，因此，指示華南分局，在廣西問題徹底解決以前，鄧華兵團必須全力鎮(zhèn)守廣州、韶州之線，不要進攻雷州半島，更不要攻海南島^[11]。11月4日，第四野戰(zhàn)軍作出了分三路進軍的部署，“第一步求得首先斷敵退云南，退雷州、廉州、欽州的道路。爾后，再依當時情況調整部署，殲滅敵人”。其部署為第十三兵團二個軍，攻擊通道、靖縣，向思恩、河池地區(qū)前進，并繼續(xù)向百色、果德之線前進。陳賡部第一步先頭軍11月10日左右出發(fā)，進至郁林、博白之線，防敵退雷州半島。爾后或向南寧，或向欽州、廉州前進截敵。中路第四十、第四十一、第四十五軍待西南兩路超出后分沿湘桂路及其兩側推進^[12]。
11月6日，西路軍自湘西武岡、洞口地區(qū)出動，10日，南路軍向廉江、信宜北前進。13日，林彪根據(jù)諜報，白崇禧有向雷州半島及越南撤退的計劃，即命令第四兵團向信宜、茂名集結，廉江一線筑工固守，并調廣州的第四十三軍參戰(zhàn)。16日，命令中路各軍出發(fā)追擊。
當時，解放軍第二野戰(zhàn)軍已向貴州進軍，白崇禧于11月9日命令桂林附近的第一兵團、三江附近的第十七兵團馳援貴州，但行動落后，貴州方面已經(jīng)無法支持。白崇禧針對南路解放軍二野第四兵團前鋒部隊兵力薄弱，計劃集中兵力予以攻擊，進而開辟海上通路。11月21日，白崇禧命令第十一兵團由容縣向信宜攻擊，第三兵團向化縣、茂名攻擊，余漢謀部第四兵團則配合作戰(zhàn)，向廉江攻擊。同時，因解放軍推進迅速，即命令第十兵團放棄桂北撤退，命令第一兵團、第十七兵團放棄援黔，協(xié)助第十兵團撤退，掩護南路軍的安全。24日白崇禧南路各軍于拂曉同時發(fā)起攻勢。林彪得悉白崇禧將于南路發(fā)起攻勢后，即于22日動員各部進行“帶最后性的最重要的一次大戰(zhàn)”^[13],并部署以第十三軍一部在廉江牽制余漢謀部，集中三個軍首先圍殲敵魯?shù)涝吹牡谑槐鴪F。但陳賡認為廉江方面過于危險，主張就現(xiàn)態(tài)勢首先殲滅張淦兵團，然而林彪堅持原定部署，不容變更。陳賡將自己意見上報中央軍委后，毛澤東為協(xié)調前線將領的作戰(zhàn)指導思想，指示適當調整部署，置重點于左翼，并指示中路、西路各軍迅速分數(shù)路南進。當時，林彪與陳賡之間作戰(zhàn)指導思想不易溝通，他與第四兵團及各軍電訊難通，各部位置不易查明，陳賡即獨斷指揮。
解放軍西路軍除一部向百色挺進外，主力東轉尋敵，中西路各軍推進迅速，迫敵倉促潰退，22日進占桂林，24日占領思恩，25日占領柳州、梧州。白崇禧面臨腹背受敵，仍力求向海岸突進，26日發(fā)起全面攻擊，與解放軍第四兵團激戰(zhàn)。而解放軍第四十三軍奉林彪命令正向敵左翼迂回，圍殲第五十八軍之二二六師。魯?shù)涝吹牡谑槐鴪F被迫北移，張淦的第三兵團陷于孤立，至27日，陳賡兵團第十四、十五兩軍乘隙包圍了第七軍的兩個師。國民黨軍陷入一片混亂，各部失去了通訊聯(lián)絡，只好各自為戰(zhàn)，力圖突圍逃生。戰(zhàn)至30日，解放軍第四十三軍突入博白，殲敵第三兵團部，俘虜兵團司令官張淦，第四兵團殲敵第七、第四十八、第一二六軍大部。余漢謀殘部逃往海南島，解放軍旋即占領雷州半島。12月2日，解放軍各部繼續(xù)發(fā)起追擊，至11日占領憑祥和鎮(zhèn)南關，14日占領愛店，控制中越邊境，白崇禧部主力被殲滅殆盡，白本人逃往海南島，僅第一兵團黃杰等部二萬余人逃往越南，被駐越法軍解除武裝。廣西戰(zhàn)役解放軍共殲敵17.3萬人。
第四野戰(zhàn)軍在發(fā)起廣西戰(zhàn)役的同時，抽調了第四十二、第四十七、第五十軍及湖北軍區(qū)部隊等九個師，加入第二野戰(zhàn)軍右翼圍殲宋希濂集團的戰(zhàn)斗。11月1日，第二野戰(zhàn)軍在第四野戰(zhàn)軍一部的配合下，北起湖北巴東、南至貴州天柱，在500公里的地段上，越過崇山峻嶺，出敵意料之外，發(fā)起了進軍川黔的戰(zhàn)斗。以楊勇率第五兵團及第三兵團的第十軍分由邵陽和桃源出動，進行大迂回作戰(zhàn)，從錦屏、天柱西進，擊破敵第十九兵團的抵抗，10日前即占領鎮(zhèn)遠、三穗地區(qū)，15日分別占領貴陽、思南。以陳錫聯(lián)率第三兵團主力為左集團，主力由永順出發(fā)，向秀山、永綏進擊，以第十一、第四十七軍向龍山、黔江前進；以第五十、第四十二軍及湖北軍區(qū)部隊為右集團，由王宏坤指揮，分路渡江后向建始、恩施、宣恩進擊，并以一部進擊巴東，對宋希濂部實施鉗形攻勢。至7日，右集團攻占恩施，左集團攻占秀山。宋希濂于11月7日在來鳳召集各將領會議，發(fā)現(xiàn)形勢極為嚴重，即將陷入解放軍的大包圍之中，當即命令各部向彭水撤退，沿烏江西岸布防。12日，解放軍左右兩集團所部在咸豐地區(qū)會合，切斷川湘公路，將宋希濂部第十四兵團、第二十兵團的五個師包圍于宣恩、咸豐、鶴峰地區(qū)，除一個師突圍外，四個師被殲滅。解放軍各部迅猛追擊，于15至17日間，分別進至利川、魚泉口，威脅川東孫震集團，并進占彭水、酉陽，進抵烏江東岸，第十二軍前鋒于龔灘強渡烏江，威脅敵之側后。宋希濂率部于16日火焚彭水后逃至烏江西岸，在江口布防。17日，蔣經(jīng)國到前線勞軍，宋希濂在江口與他會見，公開表明：“大家多已喪失信心，戰(zhàn)斗意志是不堅強的?！?sup>[14]這時，尚在東岸阻擊的宋部第十五軍受到解放軍的攻擊，于20日退到江口西的中官渡，宋希濂指揮部受到威脅，即命令第二軍撤退至白馬山，扼守川湘公路要隘，準備向南川方向撤退。21日，宋希濂即撤離江口。
解放軍進展迅速，重慶震動。國民黨軍本于解放軍攻勢發(fā)動后，從川北調羅廣文的第十五兵團南下阻擊，這時即在宋希濂部掩護下向南川集結。同時，已于11月14日從臺北飛抵重慶親自指揮的蔣介石，急忙于11月19日調胡宗南部第一、第三軍增援重慶，并命胡部撤入四川。但這時，解放軍第十八兵團先頭部隊也對胡宗南部展開攻擊，進行牽制，使胡部感到威脅，難以立即后撒。直至11月25日才開始撤退，解放軍第十八兵團即尾敵跟進，但未予追擊，以待大迂回的完成。
劉伯承估計宋、羅兵團可能向重慶或瀘州方向撤退，尤其是向西經(jīng)瀘州、宜賓撤至昆明的可能最大，因此11月21日指示說：“從戰(zhàn)役全局著眼，我軍左翼迂回部隊極為重要。”他估計敵如11月25日撤退，則12月1日可達敘永，因此要求第五兵團及第十軍確實計算行程和時間，先敵占領土城、敘永、鹽津之線，三兵團從正面多拉住敵幾天，以第四十七軍向涪陵前進，要求在長江南岸地區(qū)包圍殲滅敵軍^[15]。
但事實上，國民黨軍殘部已不堪一擊。21日下午，解放軍前鋒渡江控制了白馬山，阻擊向西撤退的陳克非的第二軍。22日，解放軍第三兵團各軍及第四十七軍，分路向烏江渡口挺進，敵第十四兵團司令官鐘彬至烏江東岸的渡口白濤鎮(zhèn)指揮殘部抵抗，被解放軍俘虜，十四兵團潰滅。第二軍除軍部千余人外，大部被殲，殘部找小路逃走。第二十兵團也瓦解了。宋希濂率殘部萬余人由南川向綦江逃跑，準備不理睬統(tǒng)帥部，經(jīng)西昌向滇緬邊境自謀生路。
正當宋集團潰散之際，羅廣文兵團正奉命由南川一線北進。21日，羅兵團右翼在南川之北即遭到解放軍第十二軍的攻擊，23日，解放軍第四十七軍主力自白濤鎮(zhèn)渡江，攻擊羅廣文兵團。羅兵團被迫向長江邊轉移。25日，解放軍除圍殲羅兵團外，分兵占領南川^[16],27日占領綦江，29日前鋒進抵重慶長江南岸的南溫泉，與胡宗南部第一軍激烈戰(zhàn)斗。而羅廣文兵團在南川之北，被殲大部，羅廣文率殘部5個團渡江北逃。解放軍占領江津，北渡長江。30日，國民黨軍從重慶撤退，孫元良兵團也自萬縣西撤。當夜，解放軍即提前完成計劃，進占重慶。
解放軍第五兵團及第十軍奉命向川南挺進后，于21日占領遵義，28日進占畢節(jié)，30日占領敘永。12月2日，黃埔系第二十二兵團司令官郭汝瑰本已與解放軍接洽起義，即命令在瀘州南江門布防的部隊，向宜賓撤退。12月9日在宜賓宣布起義。解放軍即向威遠、榮縣前進，直趨成都外圍。
當時，在川東的國民黨軍第十六兵團、第十五兵團殘部、二十兵團殘部及第一軍等紛紛向成都平原撤退，第三軍在向重慶前進途中也折向成都。胡宗南以第七兵團殘部七個師及第三十八軍為后衛(wèi)，主力向成都撤退，軍心瓦解，士無斗志。為了迅速瓦解敵軍，劉伯承、鄧小平向四川、貴州、云南、西康四省國民黨軍政人員提出忠告，要求國民黨軍停止抵抗，停止破壞，聽候改編，給以改過自新、立功贖罪的機會。經(jīng)過長期的醞釀，12月9日，云南省主席兼云南綏靖公署主任盧漢在昆明、西康省主席劉文輝在雅安、西南軍政長官公署副長官鄧錫侯、潘文華在彭縣等地宣布起義。在續(xù)后的戰(zhàn)斗中，包括中央系(黃埔系)將領也紛紛停止抵抗。
為了統(tǒng)一指揮進軍四川的戰(zhàn)斗，11月25日，軍委同意林彪的意見，“以七個師交劉鄧指揮入川作戰(zhàn)”,(即第四十七、第五十、第四十二軍等部七個師)。11月27日軍委又決定賀龍、李井泉所部十八兵團及其他部隊，“應受劉(伯承)鄧(小平)張(際春)李(達)指揮，我們不直接指揮賀李，以免分歧”^[17]。12月3日，劉伯承、鄧小平電告賀龍：二野和四野一部已經(jīng)渡江，十軍已到合江，十六軍即到瀘州南岸，十八兵團可加速前進，形成南北鉗形攻勢。5日，賀龍即下令第十八兵團和第七軍分三路猛追逃敵。于是，北路各軍于7日起，從慢慢跟進，變?yōu)橐匀招邪倮镆陨系乃俣韧M。12月6日，劉伯承、鄧小平命令第五兵團及第十軍，搶占樂山、井研、榮昌等地，強調指出：“這個戰(zhàn)役的關鍵在于占領樂山，完全截斷敵人退往西昌、會理、云南的公路線?！泵畹谌鴪F第十一、十二兩軍向西延伸至銅梁、大足、內江，與第十軍靠攏，互相策應。命令第五十軍在墊江集結待命^[18]。續(xù)后，又命令第三兵團主力迅即攻占簡陽、邛崍、大邑等地，從成都東西兩面向敵人推進，合圍成都地區(qū)集結的數(shù)十萬國民黨軍。各部隊在崎嶇的山路上，以日行60—90公里的速度連續(xù)行軍，神速推進，超前追擊，迫敵在潰退中無法集結整理組織抵抗。
解放軍第五兵團第十六軍于12月16日占領樂山，前鋒于19日在金口河地區(qū)渡過大渡河，殲滅宋希濂殘部，宋本人被俘，20日占領浦江地區(qū)。是日第十軍占領眉山。第三兵團第十一軍于12月15日占領簡陽，第十二軍于20日占領大邑、邛崍，第五十軍前出遂寧。自東、南、西三面包圍成都。第十八兵團等部于12月14日占領廣元，17日占領四川門戶劍閣，20日進抵巴中、綿陽、江油一線，自北路威脅成都。解放軍各部完成了追擊任務，將敵軍包圍在成都周圍地區(qū)，12月21日，劉伯承命令各部準備圍殲被包圍的胡宗南部，他要求各軍“千萬不可進行無準備無把握的戰(zhàn)斗”。為此，命令第十一軍停止進攻新津，決定由楊勇、杜義德統(tǒng)一指揮第三、第五兵團，協(xié)同作戰(zhàn)^[19]。
在解放軍的四面包圍下，胡宗南已無力抵抗，12月22日，他在新津舉行軍事會議，部署于23日22時開始突圍，以李文的第五兵團向西昌突圍，以李振的第十八兵團向昭通突圍，以羅廣文、陳克非兩部向東突圍，經(jīng)瀘州向畢節(jié)前進，實際上是作為主力突圍的犧牲品。他本人于23日由成都飛往海南島的?？冢捶罱y(tǒng)帥部命令，擅自逃離戰(zhàn)場。軍心全盤瓦解。第二十兵團司令官陳克非回憶說：“這時我思想上又起了一個急劇的變化。頂在我頭上直接指揮我的上司都飛跑了，剩下的只有我和羅廣文這兩個替死鬼?！?sup>[20]他和羅廣文商量的結果，都不愿做枉死鬼，決心停止戰(zhàn)斗，舉行起義。李振也回憶說：“當時我很難過，很憤慨，心想：你們高高在上，情況一急就遠走高飛，老祖也不再做傻子了?！?sup>[21]23日晚，裴昌會在德陽率第七兵團起義。25日，羅廣文、陳克非率第十五、第二十兵團殘部在郫縣一帶宣布起義。川鄂綏署副主任董宋珩、第十六兵團副司令曾甦元于21日率四個師脫離兵團司令孫元良，從廣漢撤至什邡，并于26日正式宣布起義。27日，李振率在成都以東的第十八兵團等部起義，魯崇義的第三十軍也同時起義。僅第五兵團司令李文率殘部七個軍分兩路西逃，于25日攻擊解放軍邛崍一帶陣地，遭到堅強阻擊。26日，各路解放軍發(fā)起總攻，李文率殘部放下武器，僅一部逃往西昌。27日解放軍占領成都，30日賀龍率部舉行入城式。
在成都戰(zhàn)役期間，貴州省主席兼貴州綏靖公署主任谷正倫逃到晴隆，第八十九軍軍長劉伯龍逼谷正倫把綏靖公署主任一職讓給他。谷正倫設計殺了劉伯龍，自己經(jīng)昆明逃往香港，躲避開了蔣介石對他的處分。12月下旬，第十九兵團代司令官王伯勛在普安、盤縣地區(qū)宣布起義。貴州全境解放。
解放軍進軍川黔一役，共殲敵(包括起義部隊)90萬人。
云南省主席盧漢在“九九整肅”時，設計放走了中共地下黨員和反蔣骨干，對于軍統(tǒng)特務、保密局局長毛人鳳提出的殺人方案，一再借口拖延，不予執(zhí)行。11月3日，代總統(tǒng)李宗仁到云南與盧漢聯(lián)絡，尚希望與云南聯(lián)合，把云南作為桂系撤退之地。盧漢一方面虛與委蛇，一方面乘機組織人民團體，請愿從寬處理“九九整肅”被捕人士。李宗仁給了一個順水人情，在請愿書上批了“交盧主任從輕處理”。于是，盧漢即將被捕人士一一無保釋放^[22]。盧漢不穩(wěn)的消息傳到在成都的蔣介石那里，12月7日，蔣派張群到云南安撫盧漢，并要求把政府遷到昆明，對此，盧漢大發(fā)牢騷：“保衛(wèi)云南所必需之各項請求，皆未獲解決，云南即無法保衛(wèi)，且有作向西撤退打算，政府遷昆實為徒勞?！?sup>[23]張群當時已辭去西南軍政長官職務，答應商請有關主管予以解決。8日，張群奉蔣介石之召，偕同云南三軍長李彌、余程萬、龍澤匯(盧漢系統(tǒng))返回成都，由蔣介石予以召見。9日，張群與三軍長同回昆明，盧漢即將張群軟禁，并以張群的名義于當晚召集會議，將余程萬、李彌及保密局云南站站長沈醉等七人扣留，聯(lián)名宣布起義。12月11日，毛澤東、朱德即復電表示歡迎。同日，劉伯承、鄧小平建議軍委，以汽車運輸，令陳賡率先頭軍提早入滇，令在貴州的第十七軍派一師護送宋任窮與第四兵團先頭軍會合，配合行動^[24]。
盧漢起義后，于第二天即禮送張群去臺灣。李彌部第八軍即進攻昆明，營救李彌、余程萬。16日盧漢釋放李彌，希望策反第八軍，但李彌回部后，即策動所部繼續(xù)進攻昆明。當時，撤往臺灣的“國防部”已命令湯堯為陸軍副總司令兼參謀長，指揮進攻昆明。19日拂曉，第八軍、第二十六軍協(xié)同進攻昆明，盧漢在昆明人民支持下指揮所部抵抗，陷入苦戰(zhàn)。解放軍滇桂黔邊縱隊出擊擾亂敵之后方，予以支援。中共中央軍委于12月13日曾命令第十七軍第四十九師暫時停止前進，而命令第四野戰(zhàn)軍第三十八軍占領金平、河口，斷敵向越南逃跑之路，命令第二野戰(zhàn)軍第四兵團向蒙自前進，迂回包圍^[25]。由于昆明形勢嚴重，20日，解放軍第五兵團司令員楊勇才令第四十九師兼程馳援昆明，至22日進抵曲靖。盧漢因國民黨中央系軍隊攻擊猛烈，于20日下午釋放余程萬，并給了他4萬銀元^[26],余回部后，即將第二十六軍撤退。第八軍孤立，不得不也向后撤退。昆明形勢緩和。28日，解放軍滇桂黔邊縱進駐昆明。
第二十六軍、第八軍從昆明先后撤到蒙自一帶。1950年1月8日，“國防部”命令第二十六軍空運臺灣，并以湯堯兼第八兵團司令官，指揮滇南殘部^[27]。這時，解放軍第三十八軍于1949年12月26日起，由百色一帶向老街以北前進，于1950年1月11日進抵河口、屏邊，斷敵向越南的退路，繼續(xù)向北挺進。第四兵團第十三軍于1月1日從南寧出動，向開遠、蒙自前進，兵團部和第十四、十五兩軍于5日出動，向昆明前進。正當空運第二十六軍之際，解放軍第十三軍以強行軍趕到蒙自，于15日夜發(fā)起攻擊，16日占領蒙自。李彌率第八軍向思茅方向撤退，中途遭到襲擊后向元江方向逃跑。25日，解放軍于元江殲滅湯堯所部主力，湯本人被俘。李彌率殘部渡過紅河后于2月間為解放軍殲滅大部，僅一小部逃出國境。
胡宗南飛逃海南后，蔣介石派人在三亞找到了他，即令胡飛回西昌，胡不得已，只好于12月30日飛回西昌，收拾殘部。西昌系抗戰(zhàn)時期備用的遷都之地，原駐有西昌警備司令賀國光的一個多師，胡宗南到達后，即收容川西突圍部隊，并擴軍備戰(zhàn)。1950年3月12日，解放軍西南軍區(qū)集中了十三個團的兵力，進攻西昌。27日，胡宗南、賀國光乘飛機逃離西昌，殘部向山區(qū)逃跑，不久即被殲滅。至此，國民黨軍在大陸的有組織武裝，被全部消滅。
這時，國民黨軍殘部仍據(jù)有臺灣、澎湖、舟山、海南等海島。海南于1948年8月升格為海南特別行政區(qū)，李宗仁出任代總統(tǒng)之后，為聯(lián)絡粵系將領，于3月初任命一直賦閑的粵系宿將陳濟棠為海南特別行政區(qū)行政長官兼海南警備總司令。白崇禧向海南撤退的計劃失敗后，僅率華中軍政長官公署殘部撤往海南，華南軍政長官公署于廣州失守后已先期撤往?？凇顸h軍在海南的指揮系統(tǒng)和部隊系統(tǒng)龐雜混亂，10月28日，蔣介石派陳誠到海南，策劃撤銷廣州綏靖公署和海南警備總司令部，另設海南防衛(wèi)總司令部，以薛岳任總司令，于12月1日成立。薛岳即將所部各軍編成第一、第二、第三、第四路防衛(wèi)軍。桂系既未能將主力撤往海南，也就無力控制海南島，零零落落撤往海南的號稱五個軍八個師11萬之眾，戰(zhàn)斗力已十分薄弱。
林彪于廣西戰(zhàn)役基本結束后，即于12月10日，命令第四十三軍東移廉江、信宜、化縣地區(qū)休整，準備攻取海南島，命令第四十軍向欽州、防城、合浦地區(qū)集結休整，準備協(xié)同第四十三軍攻取海南島的作戰(zhàn)^[28]。毛澤東在訪問蘇聯(lián)期間，得到林彪報告后，即于12月18日特別指示林彪要吸取金門作戰(zhàn)失敗的經(jīng)驗教訓，根據(jù)渡海作戰(zhàn)的規(guī)律，進行準備和部署。盡管估計海南敵軍戰(zhàn)斗力比較差，但毛澤東仍強調“不可輕敵”^[29]。不久，解放軍即組成渡海作戰(zhàn)兵團，由第十五兵團首長鄧華、賴傳珠統(tǒng)一指揮，在雷州半島集結。是年底，鄧華制定了舊歷年前進攻海南島的作戰(zhàn)方針，毛澤東雖然表示同意，但特別指示：“以充分準備確有把握而后動作為原則，避免倉卒莽撞造成過失。為此，鄧(華)賴(傳珠)洪(學智)應速到雷州半島前線親自指揮一切準備工作，并且不要希望空軍幫助?！?sup>[30]此后，即推遲了出擊的時間。林彪于1949年12月中旬從衡陽前線返回中南局駐地武漢，攻取海南島的任務由廣東軍區(qū)司令員兼政治委員葉劍英統(tǒng)一領導。1950年2月上旬，葉劍英于廣東召開了作戰(zhàn)會議，考慮到渡船十分困難，確定了“積極偷渡，分批小渡與最后登陸相結合”的戰(zhàn)役指導方針^[31]。
當時，解放軍在海南有馮白駒領導的瓊崖縱隊，人數(shù)達1.5萬余人，以五指山為革命根據(jù)地。薛岳為阻擊解放軍的進攻，策定作戰(zhàn)指導如下：“本部應把握當前外匪(系誣指雷州半島一線的解放軍正規(guī)軍——引者)與內匪(系誣指馮白駒部——引者),尚呈分離之不利態(tài)勢，依各個擊破要領，一面以海、空軍協(xié)力鞏固海防；一面以陸軍有力之一部，盡速殲滅本島土共，徹底消滅內在之威脅，安定內部，再舉全力，殲滅來攻之外匪。”^[32]1950年1月25日起，薛岳開始圍剿馮白駒部瓊崖縱隊，一個月內進行了八十六次搜剿和掃蕩，均遭失敗。3月1日，動員了第一、第二、第三路軍，進行了歷時十天的最大規(guī)模的掃蕩，也未成功。這時，從3月5日起的一個月內，解放軍組織了四次偷渡，在瓊崖縱隊的接應下，成功地向海南島輸入了約一個師的兵力，與瓊崖縱隊會合，加強了解放軍在海島內的力量。4月16日下午，瓊崖縱隊主動向大云、板橋等地發(fā)起進攻，接應大軍渡海。
4月16日夜，解放軍渡海兵團主力兩個軍，以木帆船為主，配以部分機帆船，分東西兩路發(fā)起強渡，以兩翼船隊擔任掩護，與敵海軍艦艇作戰(zhàn)。17日凌晨，突擊部隊在?？谑幸晕髦僚R高角一線突破敵軍防御陣地，在島內部隊接應下順利登陸，占領灘頭陣地，掩護后續(xù)部隊登陸，并向縱深發(fā)展，于18日在福山與瓊崖縱隊會合。20日，薛岳調第六十二、第三十二軍各一部，在美亭地區(qū)向解放軍登陸部隊實施反擊，被解放軍擊潰。薛岳受島內解放軍的牽制，缺乏縱深間接配備部隊，解放軍登陸成功，士氣立即瓦解。當薛岳向臺灣要求增援，但蔣介石的答復是讓他撤往臺灣。22日，薛岳下達了“放棄瓊北，退守瓊南，再策后圖”的撤退命令，準備撤離海南^[33]。23日解放軍占領海口，24日解放軍第二梯隊在天尾港登陸，同日占領文昌，控制了海南北部海岸線。海南殘余各部不顧薛岳退守瓊南的命令，紛紛轉向港口撤退，不經(jīng)組織抵抗，希望盡早逃離海南，沿途遭到解放軍的襲擊，損失嚴重，撤至港口的部隊倉皇登船向臺灣撤退。薛岳也飛逃臺灣。至5月1日，解放軍全部控制了海南，戰(zhàn)役結束，共殲敵3.3萬余人。
在海南作戰(zhàn)的前后，解放軍先后解放了擔桿島、萬山群島、南澳島和南澎島等島嶼。1950年5月，解放軍第三野戰(zhàn)軍準備進攻舟山定海本島，蔣介石為集中力量據(jù)有臺灣，調集載重15萬多噸的艦艇44艘，于5月13日起，秘密將舟山國民黨守軍全部撤退。19日，解放軍進占舟山群島。6月朝鮮戰(zhàn)爭爆發(fā)，美國向臺灣海峽派遣了第七艦隊，國際形勢發(fā)生了巨大變化，解放軍第三野戰(zhàn)軍第九兵團原承擔的攻取臺灣的任務，旋被解除。于是，蔣介石和國民黨軍殘部即據(jù)有臺澎金馬諸島嶼。
在國民黨政府逃離南京、中華人民共和國尚未成立期間，西藏地方政府在外國勢力策動下，出現(xiàn)了分裂傾向。1949年7月8日，西藏攝政大札(又譯達扎)在印度駐拉薩總領事里查遜(Hugh Edward Richardson)(英國人)策動下，突然切斷了與外界的電訊聯(lián)系，以西藏噶廈政府名義，通知中央政府駐藏辦事處主任陳錫章，以西藏境內的漢人中有共產(chǎn)黨為由，限期駐拉薩的中央政府辦事處人員撤離西藏，完全封閉漢族學校，驅逐漢民，其中包括中共地下工作人員平措旺階(漢名閔志成)。這就是著名的“驅漢事件”。7月17日，中央政府駐藏辦事處以及學校、電臺、醫(yī)院均被關閉后，130余名駐藏人員開始撤離拉薩，并于8月底到達印度。廣州國民黨政府接到了西藏噶廈公所于7月9日自科倫坡轉發(fā)的要求中央駐藏人員撤退的電報，8月6日，行政院院長閻錫山電復噶廈公所，強調其要求“于法于理，殊多未合，即希體察目前形勢，撤銷前議，迅再通知各駐藏人員仍回拉薩，執(zhí)行職務”。同時，閻錫山就此事發(fā)表聲明：“切盼西藏地方當局體察目前情勢，一本過去團結精神，勿為他人利用，迅予糾正此項措施?！?sup>[34]9月2日，新華社發(fā)表社論：《決不容許外國侵略者吞并中國的領土——西藏》,揭露英國、美國、印度策動西藏7月8日事變。
這時，第十世班禪于8月10日在青海塔爾寺大金瓦寺誦經(jīng)堂舉行坐床大典，廣州國民黨政府派出了蒙藏委員會委員長關吉玉為專使、馬步芳為副使(由馬繼融代)主持大典，宣讀總統(tǒng)命令后即行頒賜禮。解放軍第一野戰(zhàn)軍在進軍西北的時候，毛澤東就指示彭德懷，要與班禪取得聯(lián)系。不久，青海解放，10月1日，班禪致電毛澤東、朱德，表示擁護中華人民共和國中央人民政府成立，期望西藏早日解放。11月23日，毛澤東、朱德復電班禪：“西藏人民是愛祖國而反對外國侵略的，他們不滿意國民黨反動政府的政策，而愿意成為統(tǒng)一的富強的各民族平等合作的新中國大家庭的一分子。中央人民政府和中國人民解放軍必能滿足西藏人民的這個愿望。希望先生和全西藏愛國人士一致努力，為西藏的解放和漢藏人民的團結而奮斗?！?sup>[35]同日，毛澤東即指示彭德懷作出經(jīng)營西藏的計劃。
彭德懷經(jīng)研究后復電毛澤東，認為由青海、新疆入藏有很大困難。1950年1月2日，毛澤東自蘇聯(lián)致電中共中央和彭德懷，并轉發(fā)鄧小平、劉伯承、賀龍，就進軍和經(jīng)營西藏問題作出建議和指示，他強調：“西藏人口雖不多，但國際地位極重要，我們必須占領，并改造為人民民主的西藏?！蓖瑫r，確定由西南局承擔進軍和經(jīng)營西藏的任務^[36]。1950年1月間，組成以第十八軍軍長張國華為書記、政治委員譚冠三為副書記的中國共產(chǎn)黨西藏工作委員會，西南局和西北局決定以第十八軍、云南軍區(qū)第一二六團、青海騎兵支隊、新疆獨立騎兵師分別承擔由西康、云南、青海、新疆向西藏進軍的任務。5月17日，中共中央又確定了在軍事進攻的同時，進行政治爭取的工作，力爭和平解決西藏問題。西南局草擬了與西藏談判的十項條件，得到中共中央的批準，其中包括西藏驅逐帝國主義勢力，回到中華人民共和國祖國的大家庭來，實行西藏民族區(qū)域自治，西藏現(xiàn)行各種政治軍事制度及達賴喇嘛的地位職權不變，西藏改革事宜采取協(xié)商方式解決，中國人民解放軍進駐西藏，鞏固國防，等等^[37]。但西藏地方當局仍企圖抵抗解放軍的進軍，拖延派遣西藏代表團前往北京談判，扣留和驅逐中央人民政府派往西藏聯(lián)系的人員，甘孜白利寺格達活佛前往覲見達賴喇嘛，剛到昌都即被軟禁，旋即被英國特務福特毒死。
擔任進藏任務的解放軍各部及有關方面，進行了充分的軍事、政治、后勤保障等方面的準備，至1950年10月初，各部向第一線推進。西藏地方當局將藏軍十四個代本(每代本約500人)擴充為十七個代本，以十個代本布防于昌都地區(qū)，憑金沙江以扼進藏咽喉。10月6日，解放軍以六個團的兵力，分南北兩集團，分多路迂回包圍昌都，至19日截斷了昌都藏軍的退路。20日，在解放軍的爭取下，昌都總管阿沛·阿旺晉美率部停止抵抗。是役，包括起義部隊，解放軍共殲敵十個代本5700余人。
藏軍主力被殲滅后，西藏地方當局一片混亂，決定由達賴喇嘛親政，藏歷10月8日，舉行親政典禮。經(jīng)過多方聯(lián)系和大量的工作，西藏地方當局終于派出了一個五人代表團，于1951年4月間先后到達北京。4月29日，以阿沛·阿旺晉美為首的西藏地方政府代表團，同以李維漢為首的中央人民政府代表團開始談判，至5月23日，雙方簽訂了《中央人民政府和西藏地方政府關于和平解放西藏辦法的協(xié)議》,西藏宣告和平解放。5月25日，毛澤東發(fā)出了關于進軍西藏的訓令，命令各軍以“戰(zhàn)備進軍”入藏^[38]。1951年八九月間，進藏部隊分批出發(fā)。10月26日，第十八軍進駐拉薩，其余各部也先后到達指定地域，勝利完成了進軍西藏的任務。