遠(yuǎn)征軍司令長官部史迪威、羅卓英在4月中旬放棄平滿納會(huì)戰(zhàn)計(jì)劃后，就著手準(zhǔn)備曼德勒會(huì)戰(zhàn)。但4月20日后戰(zhàn)場情況發(fā)生變化，西路英軍向印度撤退，揚(yáng)長而去，東路壘固失守，防線吃緊，遠(yuǎn)征軍在中路曼德勒一線失去兩翼防衛(wèi)。在此情況下，遠(yuǎn)在重慶的蔣介石改變?cè)取盀檎紊现碛杀Ｐl(wèi)曼德勒”的作戰(zhàn)構(gòu)想，于4月24日電令史迪威、羅卓英：“一、國軍今后在緬甸之作戰(zhàn)指導(dǎo)，應(yīng)以不離開緬境，而不與敵主力決戰(zhàn)為原則；依此原則，以機(jī)動(dòng)作戰(zhàn)，極力阻止并遲滯敵之發(fā)展；尤以對(duì)棠吉(即東枝)、羅列姆(即雷列姆)北進(jìn)之?dāng)?，須極力拒止其繼續(xù)前進(jìn)。二、新二十八師主力可速運(yùn)臘戍與羅列姆方面。當(dāng)先以保守臘戍為主，并盡可能求該方面之?dāng)扯鴵魷缰?。三、第五軍在平滿納方面，應(yīng)以逐次遲滯敵之前進(jìn)為目的，施行持久抵抗。但亦不可過久膠著于一地戰(zhàn)斗，致招過甚之損失。四、為應(yīng)將來狀況之演進(jìn)，第六軍應(yīng)準(zhǔn)備以景東車(里)佛(海)方面，第五及第六十六兩軍主力，以密支那與八莫方面，為后方補(bǔ)給聯(lián)絡(luò)線?！?sup>[1]這一命令的要點(diǎn)是遠(yuǎn)征軍堅(jiān)持在緬甸持久抵抗，為此應(yīng)以守住臘戍為當(dāng)務(wù)之急，同時(shí)也對(duì)一旦戰(zhàn)局不利臘戍失守，各軍轉(zhuǎn)移區(qū)域作了規(guī)定。
但史迪威和羅卓英并不愿放棄準(zhǔn)備中的曼德勒會(huì)戰(zhàn)，27日下達(dá)了會(huì)戰(zhàn)命令。此時(shí)東路日軍第五十六師團(tuán)在攻克雷列姆后一路北進(jìn)，先后占領(lǐng)滿里、西保(細(xì)胞),于28日抵達(dá)臘戍城下。臘戍雖為遠(yuǎn)征軍連接國內(nèi)的戰(zhàn)略要地，但守軍只有剛從國內(nèi)到達(dá)的第六十六軍軍直屬部隊(duì)和所屬新二十八師一部，布防倉促。29日拂曉，日軍在三十余輛裝甲車和十余架飛機(jī)的掩護(hù)下向臘戍發(fā)起攻擊，守軍英勇抵抗至正午，新二十八師兩個(gè)營、軍工兵營及新三十八師留守臘戍機(jī)場的一個(gè)營傷亡殆盡。第六十六軍特務(wù)營、搜索營等繼續(xù)與敵激戰(zhàn)，終難抵擋日軍裝甲車沖擊，臘戍失守，遠(yuǎn)征軍歸國之路被切斷。
日軍占領(lǐng)臘戍后，立即遣一部南下，企圖在曼德勒地區(qū)對(duì)遠(yuǎn)征軍形成合圍之勢。在此情況下，史迪威、羅卓英只得下令放棄曼德勒會(huì)戰(zhàn)，各部分頭轉(zhuǎn)移。此時(shí)，遠(yuǎn)征軍各部在緬甸的情況是：第五軍軍部率新二十二師、第九十六師及歸其指揮的第六十六軍新三十八師集結(jié)在曼德勒附近地區(qū)，第二百師正在東翼向雷列姆進(jìn)擊之中，第六軍已退至緬甸東部薩爾溫江以東地區(qū)，第六十六軍新二十九師及新二十八師所余數(shù)百人在臘戍以北至云南境內(nèi)滇緬公路沿線。4月30日，遠(yuǎn)征軍開始全線后撤。
占領(lǐng)臘戍的日軍第五十六師團(tuán)除以一部南下外，繼續(xù)北上攻擊。第六十六軍新二十九師雖沿途抵抗，但仍無法阻敵。5月3日，日軍越過滇緬邊境，攻占邊境重鎮(zhèn)畹町。第六十六軍兵敗后，建制被打亂，沿滇緬公路潰退。日軍則乘勢急速北進(jìn)，連克芒市、龍陵，于5日推進(jìn)至怒江惠通橋西側(cè)。由于國民政府在滇西至昆明一線并無重兵防守，一旦日軍突破怒江，將長驅(qū)直入，危及整個(gè)西南后方。先期退入云南的軍委會(huì)參謀團(tuán)遂下令炸毀惠通橋，阻敵于怒江西岸。日軍見橋已被炸，即在炮火掩護(hù)下以橡皮艇強(qiáng)渡，守軍及趕來增援的第三十六師奮力抵抗，激戰(zhàn)三日，殲滅已渡過怒江抵達(dá)東岸的日軍數(shù)百人，終于擊退日軍的攻勢，沿怒江形成對(duì)峙局面^[2]。
臘戍失守后，遠(yuǎn)征軍司令長官部于4月30日給在曼德勒附近地區(qū)集結(jié)的第五軍下達(dá)向緬北撤退命令。第五軍軍長杜聿明遂令新二十二師、第九十六師及新三十八師輪流掩護(hù)，西渡伊洛瓦底江，向北轉(zhuǎn)移。5月4日，各師抵達(dá)甘布魯、車岡一帶，準(zhǔn)備候車沿曼(德勒)密(支那)鐵路繼續(xù)北上。但遠(yuǎn)征軍司令長官部因鐵路發(fā)生撞車，運(yùn)輸停止，并擔(dān)憂日軍占領(lǐng)畹町后直插緬北，先遠(yuǎn)征軍占領(lǐng)八莫、密支那，故于6日電令第五軍放棄向緬北轉(zhuǎn)移的計(jì)劃，改為西進(jìn)就近向印度境內(nèi)撤退。隨后，遠(yuǎn)征軍司令長官部開始西行，史迪威親率中美官兵百余人徒步半月，于5月20日到達(dá)印度的英帕爾。羅卓英率司令長官部其他人員也于數(shù)日后抵達(dá)。
但杜聿明認(rèn)為，“我軍戰(zhàn)敗入印，將為印人所不齒”,因此仍主張按原計(jì)劃向緬北密支那轉(zhuǎn)移，“與由畹町犯密之?dāng)硾Q一死戰(zhàn)，勝可保存緬北一隅，敗則退守騰沖”。遠(yuǎn)征軍司令長官部接杜聿明電報(bào)后表示贊同：“所見甚當(dāng)，勇敢之忱，尤為嘉佩。判斷敵縱先占領(lǐng)八莫，或密支那，而為數(shù)不多，只要人心堅(jiān)定，集結(jié)兵力，敏速行動(dòng)，必可沖破險(xiǎn)難，打通后路，且可解龍陵山之危，紓統(tǒng)帥西顧之憂，應(yīng)迅將主力沿鐵路北上”^[3]。7日，蔣介石又直接電令杜聿明：“希即親率我緬北各部，速向密支那、片馬轉(zhuǎn)進(jìn)?！?sup>[4]于是，杜聿明決定率部經(jīng)密支那向云南境內(nèi)片馬、騰沖方向撤退，并準(zhǔn)備途中遇敵即全力擊退。
9日，第五軍在北進(jìn)途中獲悉密支那已于前一日陷于敵手。10日，新三十八師第一一三團(tuán)在卡薩與日軍發(fā)生激戰(zhàn)，未能阻敵渡過伊洛瓦底江。此時(shí)，第五軍軍部在卡薩西側(cè)的印道，新二十二師和新三十八師主力在南面距印道尚有一日行程，而第九十六師則在印道以北的孟拱，全軍兵力分散，日軍后續(xù)部隊(duì)則連續(xù)抵達(dá)。在此情況下，杜聿明只得改變計(jì)劃：“軍以迅速脫離敵人之目的，即改沿曼密鐵路以西地區(qū)，徑向孟關(guān)、大洛之線轉(zhuǎn)進(jìn)?！?sup>[5]根據(jù)這一部署，第五軍須穿越深山野林，繞過密支那然后返回國內(nèi)，路途較轉(zhuǎn)向西進(jìn)直接入印度遠(yuǎn)為艱難。
5月中旬，第五軍各部分頭轉(zhuǎn)移。13日，杜聿明率第五軍軍部和新二十二師開始徒步穿越原始森林區(qū)，擬取道大洛、葡萄返國。沿途所經(jīng)之處，皆崇山峻嶺，森林蔽天，道路艱險(xiǎn)，人跡罕至。部隊(duì)前進(jìn)全憑指南針指引，并只得將重武器破壞丟棄。21日，蔣介石來電，令第五軍“未奉命不得入印”。31日，杜聿明率部至緬西北清加林，又接蔣介石電：“既到清加林，應(yīng)即西向印度或(北向)列多(即雷多)轉(zhuǎn)進(jìn)，暫時(shí)休息，不必直赴葡萄，以免中途被困為要?！钡谖遘娷姴颗c新二十二師遂改道由新平洋向雷多進(jìn)發(fā)。6月緬北進(jìn)入雨季，暴雨引發(fā)山洪，沖毀道路，更加原始森林中螞蟥、蚊蟲侵人，行軍更為艱難。6月6日至14日，部隊(duì)被山洪阻于大洛以南河邊，“沿途杳無人煙，官兵絕糧八日，草根羅掘皆空，饑病交加，死亡甚重”,同時(shí)瘧疾、回歸熱等病流行，軍長杜聿明也因病昏迷兩日。6月中旬，因獲空軍空投糧食，官兵得以薄粥糊口。至7月25日，第五軍軍部和新二十二師歷時(shí)兩個(gè)半月，行程480公里，終于到達(dá)印度雷多^[6]。
新三十八師于4月下旬歸第五軍指揮，5月10日杜聿明命令向曼密鐵路以西地區(qū)轉(zhuǎn)移，但師長孫立人認(rèn)為從緬北迂回回國，路途太遠(yuǎn)，環(huán)境險(xiǎn)惡，且有被日軍圍殲危險(xiǎn)，故決定脫離第五軍，轉(zhuǎn)向西進(jìn)退入印度。5月中旬，新三十八師予尾追日軍打擊后，迅速擺脫日軍，向西轉(zhuǎn)入山林地區(qū)，跋山涉水，穿越密林，趕在雨季前于5月24日抵達(dá)印度英帕爾。沿途雖歷經(jīng)艱辛，但因路途稍短，未遇暴雨，且組織良好，未遭重大損失^[7]。
第九十六師于5月10日抵達(dá)孟拱，原計(jì)劃攻占密支那，但當(dāng)日接杜聿明令放棄攻占密支那，向孟關(guān)轉(zhuǎn)進(jìn)。18日，第九十六師抵達(dá)孟關(guān)，隨后向葡萄前進(jìn)。進(jìn)軍途中輾轉(zhuǎn)于野人山中，給養(yǎng)全無，毒蛇、螞蟥侵襲，又逢連日淫雨，兵員損失嚴(yán)重。6月下旬，部隊(duì)獲空投支援。30日，副師長胡義賓率部經(jīng)葡萄以南的埋通時(shí)，遭敵伏擊，督戰(zhàn)時(shí)陣亡。8月初，第九十六師翻越高黎貢山進(jìn)入云南境內(nèi)，然后渡過怒江、瀾滄江，于8月下旬抵達(dá)滇西的劍川^[8]。
第二百師于4月26日放棄東枝向雷列姆進(jìn)擊，30日接杜聿明令經(jīng)摩谷向卡薩附近集結(jié)，歸還第五軍建制，旋因密支那被占，第五軍分頭向緬北撤退，師長戴安瀾決定向北撤回國內(nèi)。5月18日，第二百師在穿越西保至摩谷間公路時(shí)，遭日軍伏擊。戴安瀾率部與敵激戰(zhàn)，不幸身負(fù)重傷，第五九九團(tuán)團(tuán)長柳樹人、第六百團(tuán)副團(tuán)長劉杰英勇犧牲。26日，戴安瀾因傷重不治，壯烈殉國。第二百師在副師長高吉人率領(lǐng)下繼續(xù)北進(jìn)。6月17日，到達(dá)云南騰沖縣境內(nèi)。25日，全師抵達(dá)保山縣^[9]。
從雷列姆東撤的第六軍于4月30日獲悉臘戍失守，并接遠(yuǎn)征軍司令長官部令率所部向景東轉(zhuǎn)移。5月上旬，第六軍各部向景東附近轉(zhuǎn)進(jìn)，并沿緬泰邊境與日軍和泰偽軍發(fā)生激戰(zhàn)。5月15日，軍事委員會(huì)電令第六軍除暫五十五師撤回云南思茅、寧洱外，主力繼續(xù)留守景東地區(qū)。軍長甘麗初認(rèn)為第六軍目前三面受敵，且景東地區(qū)地勢平坦，不易防守，故電蔣介石、何應(yīng)欽請(qǐng)放棄景東，退回滇南，防守邊境。獲準(zhǔn)后，第六軍撤回云南境內(nèi)，第四十九師至南嶠，暫五十五師與劉支隊(duì)至車?yán)?，第九十三師至打洛，軍部至佛?sup>[10]。
中國遠(yuǎn)征軍于4月底開始撤退，至8月第五軍第九十六師抵達(dá)滇西，歷時(shí)近四個(gè)月。沿途經(jīng)過之處皆深山密林，又適逢雨季，自然環(huán)境惡劣，尤其是長途跋涉穿越緬北的第五軍各部，兵員損失極為慘重，甚至超過了對(duì)日直接作戰(zhàn)的傷亡人員：

番　　號(hào)	動(dòng)員人數(shù)	戰(zhàn)斗死傷人數(shù)	撤退死傷人數(shù)	完成撤退人數(shù)
軍直屬隊(duì)	15,000	1,300	3,700	10,000
第二百師	9,000	1,800	3,200	4,000
新二十二師	9,000	2,000	4,000	3,000
第九十六師	9,000	2,200	3,800	3,000
合　　　計(jì)	42,000	7,300	14,700	20,000[11]

中國遠(yuǎn)征軍入緬人數(shù)共十萬人，完成撤退時(shí)僅余四萬人。第五軍入緬作戰(zhàn)中為國捐軀的四位團(tuán)以上軍官也都是在撤退途中陣亡的。
遠(yuǎn)征軍入緬作戰(zhàn)失利的原因是多方面的，歸納起來，主要有以下幾點(diǎn)：
一、英國對(duì)中英合作防衛(wèi)緬甸的消極態(tài)度和自私行為。早在太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)前，國民政府就向英方提出共同防御緬甸的建議，戰(zhàn)爭爆發(fā)后，又積極部署準(zhǔn)備出兵緬甸，但英國方面出于維護(hù)其在亞洲殖民利益的考慮而屢屢拒絕。直至1942年2月，英國無法抵御日本對(duì)緬甸的進(jìn)攻時(shí)才請(qǐng)求中國軍隊(duì)入緬，但已經(jīng)喪失了寶貴的戰(zhàn)機(jī)，種下了日后失利的禍根。中國遠(yuǎn)征軍入緬后，英國方面不是與中國積極合作，共同商討制敵良策，而是將遠(yuǎn)征軍推向第一線，掩護(hù)英軍撤退，并一再不通知中方就獨(dú)自后撤，致使遠(yuǎn)征軍側(cè)翼受敵威脅，不得不數(shù)度變更作戰(zhàn)計(jì)劃，陷于被動(dòng)境地。因此，英國的消極態(tài)度和自私行為是遠(yuǎn)征軍失利的根本原因，其他因素都是由此產(chǎn)生或加劇的。
二、遠(yuǎn)征軍在戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)上指揮失當(dāng)。遠(yuǎn)征軍入緬之初，蔣介石制定了積極的作戰(zhàn)方針，準(zhǔn)備與英軍聯(lián)合對(duì)日發(fā)起反攻。當(dāng)英軍棄守仰光后，蔣介石改變計(jì)劃，準(zhǔn)備遠(yuǎn)征軍集結(jié)在曼德勒附近與敵展開決戰(zhàn)。史迪威入緬后，將對(duì)日作戰(zhàn)地點(diǎn)南移至同古。但由于英方延誤了遠(yuǎn)征軍入緬時(shí)間，造成第二百師孤軍突進(jìn)，后續(xù)部隊(duì)無法及時(shí)跟上。整個(gè)緬甸戰(zhàn)役期間，遠(yuǎn)征軍先后有三個(gè)軍十萬人進(jìn)入緬甸，但從未能夠集中所有兵力于一次作戰(zhàn)行動(dòng)中。同古戰(zhàn)斗后，史迪威、羅卓英專注于在中路組織平滿納、曼德勒會(huì)戰(zhàn)，而對(duì)整個(gè)緬甸戰(zhàn)場缺少全盤考慮，對(duì)西翼英軍放棄防守未有足夠的估計(jì)，對(duì)日軍分兵進(jìn)攻東翼也無及時(shí)正確部署，導(dǎo)致日軍由此突破，一路北上占領(lǐng)臘戍，使整個(gè)緬甸戰(zhàn)場局勢發(fā)生逆轉(zhuǎn)。在撤退過程中，遠(yuǎn)征軍缺少統(tǒng)一部署和有效指揮，第五軍又舍近求遠(yuǎn)，沒能及早轉(zhuǎn)向西進(jìn)退入印度，以致在穿越野人山時(shí)遭到重大損失。
三、指揮系統(tǒng)混亂多變。中國遠(yuǎn)征軍入緬之初，蔣介石同意由英方統(tǒng)一指揮中英軍隊(duì)，但英方并無防守緬甸的全盤計(jì)劃，也不準(zhǔn)備與遠(yuǎn)征軍協(xié)同作戰(zhàn)，更不愿與遠(yuǎn)征軍互通情報(bào)，甚至拒絕中方向其師、旅指揮部派遣聯(lián)絡(luò)官員。史迪威入緬后，蔣介石希望由其統(tǒng)一指揮中英軍隊(duì)，但英軍不愿交出指揮權(quán)。在緬甸戰(zhàn)場上，中英軍隊(duì)始終各自為戰(zhàn)。遠(yuǎn)征軍方面，蔣介石最初派軍委會(huì)參謀團(tuán)入緬指導(dǎo)作戰(zhàn)，但又任命杜聿明統(tǒng)一指揮第五、第六軍；然后授權(quán)史迪威以中國戰(zhàn)區(qū)參謀長身份全權(quán)指揮，同時(shí)成立遠(yuǎn)征軍第一路軍司令長官部，幾者間關(guān)系并無明確規(guī)定，而軍委會(huì)參謀團(tuán)仍在履行指導(dǎo)作戰(zhàn)職責(zé)，以致前線部隊(duì)多次收到互相矛盾的命令，無所適從。如臘戍告急，參謀團(tuán)要第六十六軍軍長張軫守臘戍，司令長官部卻令其赴曼德勒。此時(shí)第六十六軍所屬新三十八師已被劃歸第五軍指揮，張軫卻始終未接命令^[12]。令出多門，犯了兵家之大忌，以至軍令部長徐永昌在日記中寫道：“緬甸作戰(zhàn)已完全由蔣先生直接指揮。奈何？”^[13]而蔣介石本人又有直接指揮第一線部隊(duì)作戰(zhàn)的癖好，時(shí)常不顧千里以外的戰(zhàn)場瞬息萬變的情況，越過史迪威、遠(yuǎn)征軍司令長官部、軍委會(huì)參謀團(tuán)直接向軍、師一級(jí)發(fā)命令。
四、準(zhǔn)備不足、應(yīng)戰(zhàn)倉促。中國軍隊(duì)雖早有入緬作戰(zhàn)意圖，但由于英方拖延，直至日軍逼近仰光，才匆匆入緬。先頭部隊(duì)第二百師趕至同古，未及部署完畢就已投入戰(zhàn)斗。后續(xù)部隊(duì)因運(yùn)輸原因，無法及時(shí)跟進(jìn)，導(dǎo)致逐次使用兵力。遠(yuǎn)征軍入緬時(shí)僅有過時(shí)的舊圖，卻無法從英方獲得詳盡的作戰(zhàn)地圖，第六十六軍軍部甚至沒有一張緬甸詳圖，指揮作戰(zhàn)如盲人瞎馬^[14]。
盡管中國遠(yuǎn)征軍入緬作戰(zhàn)以失利告終，但遠(yuǎn)征軍官兵浴血奮戰(zhàn)，拼死殺敵，予日軍以沉重打擊，尤其在同古、仁安羌等地取得的出色戰(zhàn)績?yōu)橹袊婈?duì)贏得了盟國的尊敬和贊揚(yáng)。國民政府從世界反法西斯戰(zhàn)爭全局出發(fā)，對(duì)入緬作戰(zhàn)態(tài)度積極，派出了最精銳的第五軍和其他部隊(duì)組成遠(yuǎn)征軍，顯示了與盟軍協(xié)同作戰(zhàn)的誠意和決心，也是應(yīng)予肯定的。