宋仁宗慶歷三年(1043)八月，商州(今陜西商縣)農(nóng)民張海、郭邈山(一作郭邈三)率眾起義，民眾應(yīng)者千余人，部隊集結(jié)于虢州(今陜西靈寶)以東，洛陽以西，州縣不能制。不久與黨君子、范三、李鐵槍等義軍相合，聲威大振。九月，義軍入金州(今陜西安康),劫府庫兵仗，散發(fā)錢帛給士卒和貧民。宋令左班殿直曹元喆和張宏、黎遂等人率禁兵鎮(zhèn)壓。義軍南下，直抵襄(今湖北襄樊市)、鄧(今河南鄧縣)、均(今湖北均縣西北)、郢(今湖北鐘祥)等十余州。朝廷又命韓琦宣撫陜西，增加兵力。十二月，張海、郭邈山英勇戰(zhàn)死。
商州地處宋之西北，外受西夏騷擾，內(nèi)受駐邊部隊侵害，民不堪其苦。張海起義轉(zhuǎn)戰(zhàn)十余州，給宋王朝以極大打擊。