李牧是趙國(guó)鎮(zhèn)守北部邊境的優(yōu)秀將領(lǐng)，經(jīng)常帶兵駐扎在代郡(今河北蔚縣一帶),雁門郡(今山西西北部和內(nèi)蒙古自治區(qū)交界地帶)一帶，防備匈奴的入侵。
在邊關(guān)，李牧擁有重權(quán)，他可以自由任免官吏，獨(dú)自設(shè)立稅收。平日，李牧常犒勞兵卒，訓(xùn)練將士?？墒敲慨?dāng)匈奴入侵時(shí)，他卻只讓士兵退守營(yíng)壘，不準(zhǔn)應(yīng)戰(zhàn)，甚至不準(zhǔn)擅自捕捉俘虜。一連幾年，雖無(wú)重大傷亡，可也無(wú)點(diǎn)滴戰(zhàn)功。因此，無(wú)論是匈奴人還是趙國(guó)的邊境士兵都認(rèn)為李牧是個(gè)膽小怕死的人。就連趙悼襄王(公元前244—前236年在位)也表示不滿。他派人替換了李牧。后因新將損失太大，悼襄王只好請(qǐng)李牧再度出山。李牧先是推托身體有病，閉門不出；后因趙王強(qiáng)行起用，他只好向趙王表示，除非允許他像從前那樣干，否則他決不上任。趙王只好同意了。
李牧重回邊關(guān)后，一切又照以前一樣。守邊的士兵經(jīng)常得到獎(jiǎng)賞卻不被使用，心里憋得慌，他們都希望盡快跟匈奴打一仗。于是李牧挑選出兵車1300輛，戰(zhàn)馬13000匹，曾獲得過(guò)百金獎(jiǎng)賞的勇士5萬(wàn)人、能拉硬弓的優(yōu)秀射手10萬(wàn)人，讓他們進(jìn)行編隊(duì)演習(xí)。同時(shí)大力組織邊民四處放牧。
一天，匈奴又有小股兵力入侵，李牧假裝戰(zhàn)敗，丟下幾千人給匈奴抓走。匈奴單于聽(tīng)說(shuō)后，隨即率領(lǐng)大批軍隊(duì)入侵。李牧在多處布下奇陣，跟匈奴周旋。另外又組織兩支隊(duì)伍，從左右包抄反擊匈奴，一下把匈奴打得大敗，殺死匈奴十幾萬(wàn)人馬。接著消滅襜襤族，打敗東胡族，迫使林胡族投降，單于遠(yuǎn)遠(yuǎn)逃走。
此后10多年，匈奴再也不敢接近趙國(guó)邊境上的城邑。