建興十二年(公元234年)秋天，諸葛亮病危，秘密與長史楊儀、司馬費(fèi)祎、護(hù)軍姜維等人安排自己死后的退軍計(jì)劃，命令魏延率軍斷后，姜維在魏延之前；如果魏延不聽從命令，軍隊(duì)可以自行出發(fā)。諸葛亮剛死，蜀國嚴(yán)守秘密而不發(fā)喪，楊儀要費(fèi)祎去揣摸魏延的態(tài)度。魏延說：“丞相雖已去世，但我現(xiàn)在還在，府中的親屬、官員可以帶喪回去安葬，我自然率領(lǐng)各軍進(jìn)攻寇城。怎能因一人之死而廢棄國家大事呢？況且我魏延是什么樣的人，怎么能被楊儀指揮，作為斷后將領(lǐng)？”于是與費(fèi)祎共同作出行與留的部署，命令費(fèi)祎親筆書寫文告并與自己連名，把自己的部署告訴下面的各位將領(lǐng)。費(fèi)祎欺騙魏延說：“應(yīng)該替您回去向楊長史解釋。楊長史是文官，很少經(jīng)歷過軍事，必然不會(huì)違背命令。”費(fèi)祎一出門便騎馬飛奔而去，魏延不久便后悔，但追他已經(jīng)來不及了。魏延派人窺看楊儀等人的行動(dòng)，見他們已經(jīng)準(zhǔn)備按諸葛亮生前的安排，各營依次退軍。魏延大發(fā)雷霆，搶在楊儀出發(fā)之前，率領(lǐng)他所統(tǒng)領(lǐng)的軍隊(duì)直接先回南方，所經(jīng)過之處把棧道燒斷。魏延、楊儀各自向朝廷上表，互相指控對(duì)方叛變，一天之中，插著羽毛的軍書交替而至。后主劉禪向侍中董允、留府長史蔣琬詢問這件事，蔣琬、董允護(hù)著楊儀而懷疑魏延。楊儀等人辟山、開路，晝夜兼程，也跟在魏延的后面退回南方。魏延先到，占據(jù)了南谷口，派兵迎頭打擊楊儀等，楊儀等人命令何平在前面阻擊魏延。何平叱責(zé)魏延率先登程退兵，說：“諸葛亮去世，尸骨未寒，你們這些人就敢這樣！”魏延的士兵都知道魏延理虧，沒有執(zhí)行他的命令，軍隊(duì)都走散了。魏延只得和他的兒子幾個(gè)人逃奔漢中。楊儀派馬岱追殺他，馬岱把他的首級(jí)交給楊儀，楊儀站起來用腳踩魏延的頭說：“庸奴！如今還能作惡嗎？”于是朝廷下令滅了魏延三族。當(dāng)初，蔣琬率領(lǐng)宿衛(wèi)軍各營往北赴救危難，走了數(shù)十里，聽到魏延的死訊，便返回了。大家推測魏延不往北投降曹魏而往南退兵的原意，只是想除掉楊儀等人。平時(shí)各位將領(lǐng)的看法就不同，他希望當(dāng)時(shí)人的議論一定會(huì)以自己代替諸葛亮。魏延本來指望這樣，所以不便背叛。