1936年4月，潘漢年偕被中共黨組織派往莫斯科匯報(bào)工作的胡愈之離蘇返國(guó)，5月到達(dá)香港。胡愈之先期離港去上海，潘漢年則在香港給陳果夫?qū)懶?，?qǐng)其派人來(lái)港接頭聯(lián)系。
胡愈之到達(dá)上海后，會(huì)見(jiàn)了剛剛由陜北被中共中央派來(lái)上海的馮雪峰，向他報(bào)告潘漢年已到香港。于是，馮、胡二人一道赴港接潘。馮告訴潘，上海有秘密電臺(tái)可直接與陜北聯(lián)系，也有去陜北蘇區(qū)的秘密交通線。不久，陳果夫派國(guó)民黨中央組織部調(diào)查科總干事張沖到港迎潘。潘漢年到南京后，曾養(yǎng)甫與其會(huì)面，請(qǐng)他先到陜北會(huì)見(jiàn)中共中央負(fù)責(zé)人，弄清他們對(duì)談判的具體意見(jiàn)后，再來(lái)南京與陳果夫談判。
潘漢年根據(jù)馮雪峰提供的秘密交通線前往陜北，7月24日到西安，8月8日到達(dá)保安。他向中共中央報(bào)告了鄧文儀在莫斯科與王明和他接觸情況以及他到南京后與曾養(yǎng)甫的談話內(nèi)容。隨后，中共中央決定，在周恩來(lái)未出去以前，由潘漢年作為中共正式代表與南京當(dāng)局談判。
潘漢年10月中旬到達(dá)上海，帶來(lái)了中共中央9月起草的《國(guó)共兩黨抗日救國(guó)協(xié)定草案》和毛澤東9月18日寫(xiě)給宋慶齡的信。
11月10日，陳立夫與潘漢年在上海滄州飯店舉行第一次談判。潘將中共中央起草的兩黨協(xié)定草案交給陳。陳向潘轉(zhuǎn)述蔣介石的意見(jiàn)：“對(duì)立的政權(quán)與軍隊(duì)必須取消”;中共“目前可保留三千人之軍隊(duì)，師長(zhǎng)以上領(lǐng)袖一律解職出洋，半年后召回按材錄用”;“如果軍隊(duì)能如此解決，則你們所提政治上各點(diǎn)都好辦”。潘聽(tīng)后氣憤地指出：“這是蔣先生站在剿共立場(chǎng)的收編條例，不能說(shuō)是抗日合作的談判條件”,指出“當(dāng)初鄧文儀在俄活動(dòng)，曾養(yǎng)甫派人去蘇區(qū)，所談均非收編，而是合作”。陳立夫強(qiáng)調(diào)必須先解決軍隊(duì)問(wèn)題，其他一切好辦。他對(duì)潘漢年說(shuō)：你我都非軍事當(dāng)局，從旁談判也無(wú)結(jié)果，可否請(qǐng)周恩來(lái)出來(lái)一次，蔣介石愿意和他談判。潘漢年明確答道：停戰(zhàn)問(wèn)題不解決，周恩來(lái)是不會(huì)出來(lái)的^[1]。這次會(huì)談的情況和陳立夫要求周恩來(lái)出來(lái)談判事，潘漢年于11日電告中共中央。12日，毛澤東復(fù)電潘漢年，提出“南京對(duì)紅軍究能容許至何限度，望詢實(shí)電告”;同時(shí)指出如南京的條件“使紅軍無(wú)法接受，恩來(lái)出去也無(wú)益”^[2]。
11月19日，陳立夫和潘漢年在南京舉行第二次談判。陳立夫說(shuō)，蔣介石仍“堅(jiān)持原提各點(diǎn)，無(wú)讓步可能”。他要求潘漢年把上次會(huì)談時(shí)他轉(zhuǎn)達(dá)的蔣介石意見(jiàn)電告中共中央。陳立夫接著以威脅口吻說(shuō)：日、德兩國(guó)已簽訂反共協(xié)定，“日、德正在拉蔣先生加入反蘇陣線，說(shuō)不定中蘇關(guān)系可一變而為惡劣”,那時(shí)，紅軍處境“豈不更糟糕”。潘漢年斬釘截鐵地說(shuō)：“如蔣先生要加入反蘇陣線，當(dāng)無(wú)抗日之可言”,我們今天的談判也就不需要了。陳立夫表示，不希望中國(guó)加入反蘇陣線，希望紅軍方面能為民族為國(guó)家捐除成見(jiàn)。潘漢年將中共中央起草的國(guó)共兩黨協(xié)定草案交給陳，并鄭重地說(shuō)：這是我黨對(duì)民族對(duì)國(guó)家最負(fù)責(zé)、最盡職的意見(jiàn)，供兩黨合作參考。當(dāng)談到曾養(yǎng)甫提出的國(guó)共合作4項(xiàng)條件時(shí)，陳立夫竟矢口否認(rèn)，說(shuō)：“純屬子虛，蔣先生并未對(duì)第二人講到關(guān)于與你們談判的條件?！?sup>[3]至此，談判陷入僵局，無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行。當(dāng)晚10時(shí)，張沖去看望潘漢年，委蜿透露陳立夫左右為難，希望雙方繼續(xù)努力。他轉(zhuǎn)達(dá)陳立夫意見(jiàn)，請(qǐng)潘把蔣的意見(jiàn)電告中共中央，如周恩來(lái)能與蔣面談，條件尚可斟酌。
潘漢年11月21日將與陳立夫第二次會(huì)談內(nèi)容電告中共中央。中共中央沒(méi)有立即復(fù)電。12月初，陳立夫派張沖到上海見(jiàn)潘漢年，表示談判不宜中斷，建議潘漢年繼續(xù)留在上海，安全問(wèn)題他們負(fù)責(zé)。
11月22日，中共中央致電潘漢年，斷然拒絕蔣介石的無(wú)理要求，以張聞天、毛澤東署名的電報(bào)說(shuō)：“我只能在保全紅軍全部組織力量、劃定抗日防線的基礎(chǔ)上與之談判”;并指出：“從各方面造成停止進(jìn)攻紅軍的運(yùn)動(dòng)”,“以此迫蔣停止剿共，此是目前抗日統(tǒng)一戰(zhàn)線的中心關(guān)鍵”^[4]。見(jiàn)到潘漢年11月21日電報(bào)后，中共中央12月10日復(fù)電潘，明確指出：蔣介石沒(méi)有抗日救亡決心，合作談判缺乏必要前提，我們“根本不能同意蔣氏對(duì)外妥協(xié)對(duì)內(nèi)苛求之政策，更根本拒絕其辱紅軍的態(tài)度”,堅(jiān)持“紅軍不能減少一兵一卒，而且須要擴(kuò)充”,“離開(kāi)實(shí)行抗日救亡任務(wù)無(wú)任何商量余地”^[5]。
歷時(shí)一年的兩黨秘密接觸至此以無(wú)結(jié)果結(jié)束，但它打破了近十年來(lái)兩黨隔絕的狀態(tài)，為西安事變爆發(fā)后兩黨負(fù)責(zé)人直接談判作了準(zhǔn)備。