楚懷王十六年、秦惠王二十五年(公元前313年),秦國要攻打齊國，但擔心齊、楚之間親善的邦交關系。于是，秦王派張儀入楚游說懷王，要楚同齊絕交，秦可割讓商於(在今河南淅川西南)給楚。楚王信以為真，便要即刻絕齊而得地。陳軫諫阻懷王說：“如今秦國重視楚國，就因為楚有著齊國這樣的友邦。目前，秦許諾的土地尚未得到，卻先急著同齊國斷絕邦交，這樣，楚國就將孤立無援。秦國又豈能再重視一個孤立無援的楚國？而必將輕視楚國。大王不如要秦先割讓土地再考慮絕齊，這樣，即使秦國有陰謀也不能得逞。若先絕齊而后取地，必然被張儀欺騙。大王受騙，又必然憤恨秦國。這樣，西面同秦不和，北面又同齊絕交，韓、魏兩國將乘虛進攻我楚國。望大王慎思，勿輕信秦國。”
懷王不聽。他為了能得到秦國許諾的土地，竟派人侮辱齊王，激怒齊國而終于斷交。接著張儀抵賴，不給商於之地。懷王受騙而大怒，要發(fā)兵討伐秦國。于是陳軫又勸阻懷王，要他暫且忍耐，順水推舟。先給秦國一點小惠，同它和好，聯(lián)合伐齊。這樣，楚國雖在秦國吃點虧，還能從齊國得到些補償。否則，一旦秦、齊聯(lián)合，將會導致各國都來圍攻楚國，最后將使楚國大傷元氣?！?br>懷王仍不用陳軫的計謀，執(zhí)意發(fā)兵擊秦。結果連連戰(zhàn)敗，損兵折將，失去大片國土，國勢一蹶不振。至三十年(公元前299年),懷王入秦被拘，終于客死異鄉(xiāng)。