漢三年(公元前204年),大將韓信一路破魏、下代，揮師攻趙。趙王歇和成安君陳余以重兵20萬把守井陘(縣名，在河北西部鄰接山西),使韓信東進受阻。并且，韓信聽說陳余部下的廣武君李左車深有韜略，曾向陳余獻計，要斷漢軍糧道，前后夾擊自己，所以就更不敢進攻。只是派人偷偷地偵察，密切注視趙軍動向。
不久，探馬回報韓信：陳余沒有采納李左車的建議，韓信大喜。隨即率兵進入井陘狹道。離井陘口30里扎營。當(dāng)天午夜，傳令發(fā)兵攻打井陘口。挑選輕騎兩千人，每人手持一面紅旗，從小路繞道接近趙營，依山隱蔽埋伏。韓信告誡這兩千人說：“趙軍見我敗退，必定傾巢而出，追逐我軍，那時，你們就迅速突入趙營，拔掉趙軍的旗幟，插上你們手中的紅旗?！比缓笥謧髅詫ⅲ骸懊髟缤Ｖ构?yīng)早餐，待破趙軍后大會餐?！辈肯轮T將都將信將疑，竊竊私議，但又只得遵命。
不說部將的竊竊議論。單說韓信，仍按照他的作戰(zhàn)計劃行事。先派1萬人為前隊先行。一出井陘口，就背水列陣。趙軍看見大笑，以為韓信不會用兵，擺了這么個自取滅亡的陣勢。到太陽剛出山時，韓信親率大軍，樹大將軍的旗號，擂鼓進軍出井陘口。趙軍大開營門，攻打韓信。雙方大戰(zhàn)很久。韓信估計前軍的埋伏和后軍的接應(yīng)都已準(zhǔn)備就緒，于是與張耳佯裝戰(zhàn)敗，紛紛丟掉旗鼓，逃入水上軍營。水上軍兵開營接進韓信后，又與趙軍激戰(zhàn)。趙軍果然傾巢而出，爭搶漢軍丟棄的旗鼓，追趕韓信、張耳。韓信與張耳率軍死戰(zhàn)。這時，韓信先前派出埋伏在趙營附近的兩千奇兵，看到趙軍果如韓信所料，全部去爭搶戰(zhàn)利品，而留下一座空營。于是兩千輕騎奔入趙營，把趙軍旗幟全部拔去，插上自帶的兩千面漢軍紅旗。
趙軍全力以赴，仍不能力克韓信、張耳所部。于是準(zhǔn)備回營，休整再戰(zhàn)?？墒强吹阶约旱拇鬆I已插滿了漢軍的紅旗。因此，趙軍大驚，以為漢軍已經(jīng)俘虜趙王及陳余，軍心頓時大亂，紛紛潰逃。趙將雖力止后退，并斬了幾個逃跑的兵卒，仍阻止不住。于是，漢軍前后夾擊，大破趙軍，俘獲很多。并且斬陳余于泜水(即今槐河，源出河北贊皇西南)上游，活捉了趙王歇。