自從日軍占領滇西后，中國政府就在醞釀著手反攻，以收復滇西和打通滇緬公路。1942年8月1日，蔣介石在重慶向羅斯?？偨y(tǒng)特使柯里提出反攻緬甸計劃：“十二個中國師從云南進攻，一個美國師三個英國師和在印度的兩個中國師從曼尼普爾邦推進?！狈垂ト掌诖_定在1943年3月，代號叫“安納吉姆”行動。8月“魁北克會議”召開，之后成立了東南亞司令部。11月底，中美英三國首腦在開羅舉行會議。蔣介石再次提出反攻緬甸行動方案，其中，中國云南部隊從保山發(fā)起反攻，將日軍首先從滇西趕出去。
為實施反攻計劃，中國政府還于1943年4月成立了“遠征軍司令長官部”,初調(diào)第六戰(zhàn)區(qū)司令長官陳誠為司令長官，設長官部于楚雄。11月，陳誠調(diào)回第六戰(zhàn)區(qū)，衛(wèi)立煌繼任司令長官。時遠征軍下轄第二十集團軍、第十一集團軍、第八軍共16個師。為便于指揮作戰(zhàn)，衛(wèi)立煌將長官部推進到保山縣的馬王屯，距怒江前線只有70公里，并在諸葛營設立了前方指揮部。同時，加緊部隊訓練。
1944年4月13日，國民政府軍事委員會電令遠征軍，限于4月底以前完成對滇西日軍的攻擊準備。其作戰(zhàn)計劃是：“以策應駐印軍攻擊密支那之目的，著以第五十四軍為第一線，第三十六師、第一九八師于栗柴壩、雙虹橋間地區(qū)超越防守部隊，渡河攻擊當面之敵，向固東街、江苴街之線進擊，相機攻占騰沖?！薄芭朗夭筷?第十一集團軍)除第一線師各派一營以上之兵力加強怒江右(西)岸游擊，牽制當面之敵，使攻擊部隊易于進占外，其余仍負原任務?！雹龠h征軍遵照以上命令，擬定渡河攻擊計劃。其作戰(zhàn)方針是：“一、遠征軍為策應駐印軍攻擊密支那，打通中印公路，以第二十集團軍為攻擊軍，由栗柴壩、雙虹橋間渡江，以騰沖為攻擊目標。二、第十一集團軍為防守軍，負怒江左(東)岸防守之責；另以該集團軍之新編第三十九師、第八十八師、第七十六師、新編第三十三師各派一加強團渡江攻擊，策應第二十集團軍之作戰(zhàn)。”②
日軍第三十三軍第五十六師團被阻止在滇西怒江以西地區(qū)之后，依怒江和高黎貢山以及滇緬公路構筑工事，在騰沖、臘猛、龍陵、平戛、畹町、滾弄設立據(jù)點，并以據(jù)點為中心，修成半永久性的防御陣地。1943年12月，中國駐印軍發(fā)起緬北戰(zhàn)役后，日軍將其第十八師團的一一四聯(lián)隊、第二師團的十六、二十九聯(lián)隊和第五十三師團的一一九聯(lián)隊以及其他特種兵部隊，調(diào)往滇西駐防。1944年初，日軍加強了臘猛、平戛、滾弄、騰沖、瓦甸、冷水溝、大塘子等要沖的防御設施。同時對其軍官也加緊進行訓練。
1944年3月17日，美國總統(tǒng)羅斯福鑒于中國駐印軍正威脅著日軍第十八師團背后的有利形勢，希望蔣介石命令“云南軍司令長官發(fā)起攻勢，以促良機更趨發(fā)展。”③4月14日，軍政部長兼參謀總長何應欽簽署了“怒江攻勢命令”。4月25日，蔣介石分別致電衛(wèi)立煌、第十一集團軍總司令宋希濂、第二十集團軍總司令霍揆彰指示渡江出擊任務，強調(diào)“此次渡江出擊之勝負，不僅關乎我國軍之榮辱，且為我國抗戰(zhàn)全局成敗之所系，務希各級將領，竭智盡忠，達成使命?！雹?月29日，遠征軍司令長官部命令第二十集團軍于5月5日以前展開完畢。同日，司令長官部與美軍第十四航空隊協(xié)定：第十四航空隊擔任在怒江以西地區(qū)直接協(xié)助地面部隊作戰(zhàn)，對騰沖、龍陵、芒市日軍攻擊；轟炸日軍后方交通線及八莫、臘戍、滾弄要點的倉庫和擔任第一線作戰(zhàn)部隊的空投補給。
1944年5月11日夜，在夜色掩護下，集結怒江東岸的兩萬多中華健兒在怒江150公里正面各預定有戰(zhàn)略意義的12個渡口開始大規(guī)模渡河行動。第二十集團軍第一線兵團五十四軍各師由工兵部隊利用船、筏等渡江器材，在怒江的急流旋渦中渡江。由于準備周到，行動秘密，飛機和炮兵火力支援適當，第一線兵團于12日拂曉前全部渡過怒江。第十一集團軍配合作戰(zhàn)的各師加強團也分別渡江。其新編第三十九師加強團由惠仁橋，第八十八師加強團由打黑渡，第七十六師、第九師聯(lián)合編成的加強團由罕拐渡分別渡江。這方面的日軍均未抵抗。新編第三十三師以一個加強團向滾弄方面前進。
第五十四軍一九八師主力渡江后，在預備第二師一部配合下，連克大寨、茶坊，繼續(xù)向北齋公房攻擊。 日軍第五十六師團一四八聯(lián)隊第二大隊以一部扼守馬鞍山，主力對由栗柴壩渡江的中國軍隊抗擊后，占領馬鞍山、灰坡；一部占領北齋公房，利用高黎貢山險要地區(qū)及堅固工事，阻擊中國第一九八師所部的攻擊。第一九八師為減少損失，以一部監(jiān)視日軍，主力由南北兩側繞過北齋公房，向馬面關、橋頭日軍攻擊。16日，該師在飛機、炮兵火力支援下，一舉攻占了馬面關和橋頭，切斷了北齋公房日軍與其后方聯(lián)絡的交通線。第五十四軍三十六師渡江后，向大尖山、唐習山地區(qū)日軍攻擊。 日軍第五十六師團一四八聯(lián)隊第三大隊憑險固守。第三十六師曾一度攻入大尖山，但被日軍擊退。13日10時，第二十集團軍命令第二線兵團第五十三軍渡江接替第三十六師任務。第五十三軍一一六師和一三○師于13日午后渡過怒江，14日接替三十六師，繼續(xù)向大尖山、唐習山日軍攻擊。在優(yōu)勢炮兵和飛機火力支援下，激戰(zhàn)一晝夜，于15日晨將兩地攻占，而后向江苴街攻擊前進。
5月21日，蔣介石下令，遠征軍主力“乘機渡河，擴張戰(zhàn)果，進攻騰沖、龍陵、芒市之敵而占領之”⑤。22日，遠征軍司令長官部決定全部渡江參加作戰(zhàn)，擴大戰(zhàn)果。令第二十集團軍所轄第五十三軍、五十四軍、預備第二師為右翼攻擊軍，攻擊目標仍繼續(xù)指向騰沖。第十一集團軍所轄第二軍、六軍(欠預備第二師)、七十一軍為左翼攻擊軍，向龍陵、芒市方向?qū)嵤?zhàn)役主要突擊；其中第二軍以新編第三十三師和第九師的一個團置于鎮(zhèn)康、孟定、耿馬一帶，負責云(南)、滾(弄)公路守備，第八軍以第八十二師接替第七十一軍第八十七師江防。兩集團軍戰(zhàn)斗分界線為保山的板橋、來貢渡、高枧槽沿龍川江東岸至六?？?、九谷相連一線。
6月1日，第七十一軍和第二軍各部隊分別由惠通橋、畢寨渡、三江口渡，至3日渡江完畢。右翼軍新編第二十八師(欠第八十四團)于3日攻擊臘猛。日軍臘猛守備隊據(jù)守陣地反擊，激戰(zhàn)一晝夜。新編第二十八師于4日繼續(xù)攻擊臘猛，并向松山進攻，但因臘猛和松山日軍堅守工事頑強抵抗，攻擊未果。第七十一軍主力八十七、八十八師(配屬第二十八師八十四團),沿畢寨渡、龍陵南側地區(qū)向龍陵疾進，于6月4日抵達龍陵附近，并于5日起攻擊龍陵。這時， 日軍龍陵守備部隊第一一三聯(lián)隊第三大隊主力調(diào)往騰沖方面作戰(zhàn)，留下的戰(zhàn)斗人員加上非戰(zhàn)斗人員和傷員，合計不過三百人。第五十六師團師團長即調(diào)配屬該師團的正由英多附近轉(zhuǎn)進的第二師團第二十九聯(lián)隊第二大隊增援龍陵。該大隊于5日抵達， 日軍增強了龍陵的守備力量。在此期間，遠征軍新編第三十九師一個團和第八十七師一個團，攻擊臘猛與龍陵之間的重要聯(lián)絡據(jù)點鎮(zhèn)安街。該據(jù)點日軍150名除十余名突出重圍到達龍陵外，其余全被擊斃。左翼第二軍自三江口地區(qū)渡江后，以第七十六師攻擊平戛，其余部隊向象達前進。平戛日軍頑守陣地，第七十六師久攻不下，即以一部兵力監(jiān)視平戛日軍，主力向芒市前進。
日軍第五十六師團直屬分隊約九百六十人守備芒市。面對中國第十一集團軍主力對龍陵和芒市的進攻，師團長松山佑三決心以一部兵力在騰沖以北地區(qū)堅持作戰(zhàn)，而盡可能地集中兵力南調(diào)于龍陵、芒市地區(qū)。
在此情況下，衛(wèi)立煌命令第二十集團軍向騰沖攻擊，并命預備隊第八軍主力越過怒江向龍陵前進，增強第十一集團軍對龍陵的攻擊力量。
7月上旬，日軍緬甸方面軍調(diào)整了緬甸方面的作戰(zhàn)計劃，令第二師團主力增強第三十三軍的力量。 日軍第三十三軍于7月上旬擬定了向怒江地區(qū)集結主力，消滅中國遠征軍的作戰(zhàn)計劃。其方針是：“軍要將主力集結于芒市周圍，在龍陵方面擊滅云南遠征軍主力之后，前出到怒江一線，在援救臘猛、騰沖守備隊的同時，切斷印中聯(lián)絡路線。”⑥為便于指揮滇西方面作戰(zhàn)，日軍第三十三軍司令部于7月25日由眉苗移至南坎以南的新維。
滇西第二階段的反攻作戰(zhàn)主要在騰沖、松山和龍陵三個地區(qū)進行。
1. 騰沖激戰(zhàn)。
遠征軍第二十集團軍決定以第五十四軍于西、南，第五十三軍于東、北，包圍攻擊騰沖，第一九八師為預備隊。6月25日，第五十四軍和第五十三軍分別自龍川江西岸、清水河南岸向騰沖推進。至29日，各部隊均進至騰沖外圍。
7月2日，第二十集團軍對騰沖外圍日軍展開攻擊。經(jīng)一晝夜戰(zhàn)斗，第五十三軍一三○師一部進抵吳邑；一一六師一部向羅漢沖前進，主力攻克五一三○高地、廟門前、飛鳳山北部和蜚鳳山西北部。第五十四軍預備第二師一部越過大盈江正向芭蕉關攻擊。4日以后，中國軍隊繼續(xù)攻擊，但在日軍頑強抵抗下，進展緩慢，損失很大。中日兩軍激烈的攻防戰(zhàn)斗延續(xù)至27日，中國軍隊將日軍騰沖外圍據(jù)點全部攻占，日軍殘部退入城內(nèi)據(jù)守。
27日18時，中國第二十集團軍下達攻城命令。8月2日10時，首先以空軍、炮兵猛烈轟擊日軍城垣陣地，步兵全線向各城門及城垣攻擊。
4日15時，空軍在拐角樓及西南城角各炸開缺口一處，步兵即利用兩缺口強行登城。戰(zhàn)至黃昏，在日軍頑強阻擊下，攻擊被迫停止。從5日到8日，中國軍隊連續(xù)攻擊，但無大的進展。15日4時第二十集團軍各部隊發(fā)動總攻。激戰(zhàn)至21日，城垣日軍大部被消滅，遠征軍一部突入城內(nèi)同日軍展開巷戰(zhàn)。日軍堅守據(jù)點工事、房角屋頂，至死不退。攻擊部隊傷亡極大，進展甚緩。這時，日軍守備隊僅剩六百四十人，糧食不足，彈藥告罄。25日，日機12架空投彈藥和醫(yī)藥材料。守城日軍得到彈藥后，繼續(xù)頑抗，但兵力繼續(xù)減少。
9月5日拂曉，中國遠征軍在炮、空火力支援下，再次攻擊日軍陣地。激戰(zhàn)至9日，日軍殘部被壓縮至城東北角聯(lián)隊部周圍。這天蔣介石訓令：“騰沖必須在9月18日國恥紀念日之前奪回！”于是，攻城部隊加強了攻勢。至11日， 日軍守備隊僅存70人。12日夜，大田大尉已知面臨末日，遂向軍司令官、師團長發(fā)出凄慘的訣別電，并燒毀軍旗、密碼本，破壞了無線電機。13日，大田大尉率領殘余兵力進行最后的掙扎，全部被殲。有殘敵五十余人乘深夜傾盆大雨之際向東門外偷逃亦被殲滅。14日上午10時，城內(nèi)零星敵人被徹底肅清，騰沖完全收復。
2. 臘猛戰(zhàn)斗(松山血戰(zhàn))。
遠征軍攻擊松山敵陣是由6月2日怒江東岸纏頭山的數(shù)門重炮的射擊開始的。6月4日，第七十一軍第二十八師的主力開始向松山陣地攻擊，5日占領臘猛及竹子坡，同時以一部迅速沿臘猛南方迂回，切斷臘猛、龍陵之間的滇緬公路。
新編第二十八師于6月17日占領陰登山，繼續(xù)向松山大埡口及滾龍坡圍攻。但由于氣候惡劣，地形險峻及敵人的頑強抵抗，第七十一軍已傷亡一千六百多人，敵壘堅固，雖重炮連續(xù)命中，亦屹然不動，進攻未奏效果。司令長官部于20日急派總預備隊第八軍的精銳榮譽第一師赴松山戰(zhàn)場，命其與新編第二十八師交替。第七十一軍軍長鐘彬親自坐鎮(zhèn)督戰(zhàn)。第六軍的新編第三十九師亦南下到達松山附近?；萃蚪?jīng)搶修后通車，汽車日夜輸送彈藥、資材于敵陣前數(shù)百米處，積極為開展下一步攻勢做準備。7月4日以后，遠征軍開始了第二次攻勢，占領了敵人的前進陣地，向敵人的主陣地關山陣地等猛烈攻擊。但由于敵軍的頑強反撲，未能乘勝前進。7月15日，遠征軍長官司令部又急派第八軍的主力第八十二師和第一○三師從昆明奔赴松山，投入戰(zhàn)斗。衛(wèi)立煌偕同宋希濂、何紹周(第八軍軍長)和美國竇恩準將親到松山前線視察。經(jīng)過詳細研究決定，由第八軍組織一個非常堅強的尖兵團，由師長暫時擔任團長，由團長暫時擔任營長，各級軍官逐次下降，充實最基層第一線的力量，集中火力攻堅。7月20日開始的第三次攻勢，以強大的火力猛攻干路陣地。干路陣地是寬約二百米、長約五百米的狹長陣地。第八十二師和第一○三師主力突入敵陣，展開白刃戰(zhàn)，狹窄戰(zhàn)壕里的搏斗，使敵兵鬼哭狼嚎，掙扎無力。25日傍晚，第八軍占領了干路陣地的西半部。8月2日，占領干路陣地。
8月7日，遠征軍開始總攻。此時，日軍守備隊的兵力只剩下200余人，但仍頑強抵抗，還將殘兵抽出28人，組成七個破壞組，于8、9兩日乘夜暗，從進攻部隊的間隙竄出，潛入遠征軍炮兵陣地和宿營地實施破壞。19日，遠征軍開始攻擊日軍殘余陣地，以炮火和坑道爆破相結合，將日軍陣地摧毀。
9月5日，遠征軍包圍了西山陣地。6日下午被困在該陣地的金光少佐被迫擊炮彈碎片炸傷喪命。7日下午，隱匿山林中的少數(shù)殘敵全部被肅清，松山血戰(zhàn)結束。
3. 龍陵鏖戰(zhàn)。
遠征軍第十一集團軍第七十一軍主力，于6月上旬前出到龍陵方面后，隨即對龍陵展開攻擊。第一次攻擊于6月5日開始。第十一集團軍新編第二十八師攻擊松山臘猛敵人，第七十一軍主力第八十七、八十八兩師為北路軍，沿白泥潭、咬郎及大水河一線向黃草壩、龍陵攻擊。第二軍為南路軍以第七十六師的一部圍攻平達，以該師主力和第九師主力攻占象邁、油菜地，向芒市推進。戰(zhàn)至6月10日，遠征軍先后占領了黃草壩、鎮(zhèn)安街和放馬橋、騰龍橋，切斷了龍(陵)芒(市)公路和騰(沖)龍(陵)公路，占領了龍陵外圍據(jù)點，并一度攻入龍陵城區(qū)。由于遠征軍補給困難，加之日軍的猛烈反攻，6月16日，第八十七師被迫退到距龍陵5公里的后方，八十八師也被迫放棄龍陵附近陣地，向東北撤退12公里到第八十七師的陣線上。
6月中旬，日軍從騰沖抽調(diào)兩千余人，從芒市調(diào)一千余人，分頭火速馳援龍陵，企圖與龍陵守軍一起一舉殲滅第七十一軍。6月18日至26日，雙方軍隊在黃草壩、空樹皮、香菇嶺等地激戰(zhàn)，戰(zhàn)事險惡。這時，第八軍的榮譽第一師主力及新編第三十九師先后增援到達，投入戰(zhàn)斗，才穩(wěn)定防御陣勢，并轉(zhuǎn)入反擊。至7月13日，各部奮勇前進，重新占領龍陵外圍的勐連坡、紅土坡、山神廟等要地。由于連續(xù)幾天大雨，道路泥濘，遠征軍不能繼續(xù)前進。直至7月25日才向龍陵城郊攻擊，于月底基本占領了龍陵近郊各主要據(jù)點。
第二次攻擊開始于8月14日。天明時分，在猛烈炮火和空軍飛機34架的支援下，遠征軍開始重新攻擊龍陵。經(jīng)過旬日戰(zhàn)斗，榮譽第一師將文筆坡、小奎坡、龍陵老城，第八十七師將古澤山、封家坡，第八十八師將城區(qū)的文昌宮、段家祠堂、桅桿坡，新編第二十八師將老東坡、風吹坡，新編第三十九師將三關坡、鍋底塘坡等地先后攻占。第二軍亦將芒市東南的大部據(jù)點奪取。
當龍陵危急之際， 日軍第五十六師團長命一四八聯(lián)隊第三大隊由芒市增援龍陵。25日，該大隊在象滾塘附近擊退了第七十一軍搜索營一部，于27日15時30分突入龍陵，增強了日軍守備力量。8月30日，日軍第三十三軍又令到達芒市的第二師團向龍陵疾進。此后，在龍陵外圍，中日兩軍展開了激烈的爭奪戰(zhàn)。至9月9日，龍陵外圍部分據(jù)點被日軍奪回。這時，遠征軍第二○○師一個團和由騰沖南下的第三十六師一部到達，立即加入了對龍陵地區(qū)日軍的作戰(zhàn)，遏制了日軍的反擊。也就在這時，臘猛和騰沖日軍守備隊于9月7日和14日全軍覆沒。在此情況下，日軍第三十三軍司令官于9月14日傍晚下令第五十六師團于15日夜晚脫離龍陵戰(zhàn)場，向芒市附近集結，營救平戛守備隊；第二師團一并指揮龍陵守備隊，持久固守龍陵。
為早日克復龍陵計，第十一集團軍總司令部于10月上旬即開始調(diào)整部署，準備作第三次攻擊。10月29日，中國遠征軍第七十一軍對龍陵日軍發(fā)起總攻。日軍以龍陵三面被圍，為避免全部被殲的厄運，于2日晚狼狽沿滇緬公路向芒市逃竄。至3日凌晨，龍陵克復。
攻克龍陵后，第十一集團軍隨即作攻擊芒市和遮放的準備。這時，滇西日軍大部已被遠征軍消滅。中國駐印軍正在向南坎追擊日軍。遠征軍為打通中印公路與駐印軍會師，決定以第二軍、第七十一軍(附第二○○師)和第五十三軍以滇緬公路為軸線，向畹町、芒友進攻。
11月19日，第七十一軍進抵芒市近郊。當日，日軍第五十六師團長命令芒市守軍撤退。20日拂曉前，芒市日軍退向猛戛和遮放。21日，遠征軍以第六軍接替第七十一軍，并于當日夜攻占三臺山；第七十一軍調(diào)至石門坎作為遠征軍的預備隊。第六軍于11月下旬進抵遮放。30日夜，遮放日軍向畹町撤退。第六軍協(xié)同第五十三軍向畹町進攻。第二軍擊退猛戛、蠻牛壩日軍后，于12月中旬抵達猛古街附近。
12月24日至26日，第五十三軍由龍川江迂回畹町以南，阻止猛卯方面日軍的增援，并相機渡過龍川江，切斷滇緬公路。第六軍展開于帕賴、虎尾山附近，由公路向畹町進擊。第二軍是重點軍，由謝連、猛古街一線，向黑猛龍、畹町攻擊。第七十一軍為預備隊，而后除第八十七師配屬于第二軍指揮外，其主力準備在第六軍與第二軍之間的地區(qū)加入戰(zhàn)斗。自27日起，各部隊在炮空掩護下，奮勇攻擊，向畹町北、東、西三面前進。第五十三軍先后占領蠻信、景坎、日崗、崗壘、猛卯、大青山；第六軍占領蠻蚌、戛中、大黑山、大尖山、黑山門；第二軍占領謝連、上下羅古、黑猛龍、雷中山、蠻結梁子、畹町老街、南虎、九谷、衣古山；第七十一軍占領回龍山、蠻令。
龍山被占后，日軍全線動搖。此時駐印軍亦以破竹之勢，于1月15日進占南坎，繼續(xù)東進。殘敵以腹背受攻，大勢已去，無法挽回，乃突圍向南、向西潰退。曾于1月3日一度攻克的畹町，19日被遠征軍再度克復。22日，第五十三軍第一一六師與駐印軍新編第三十八師在木遮相會。1月27日，在熱烈歡呼聲中，中國遠征軍與中國駐印軍及盟軍會師于芒友。
滇西戰(zhàn)役從1944年5月11日到1945年1月27日，總計八個多月，遠征軍完全收復了日軍占領的云南省怒江以西地區(qū)，完成了配合駐印軍緬北作戰(zhàn)的任務，打通了中印公路。 日軍第五十六師團全部被殲，第二、五十三兩師團一部被殲，死傷被俘共21 057人。中國軍隊出動七個軍十四個師和其他特種獨立團共十六萬多人，傷亡失蹤共67 463人。