1939年5月，日軍繼南昌戰(zhàn)役之后，為確保對(duì)武漢周圍地區(qū)的占領(lǐng)，消除鄂北、豫南方面中國(guó)第五戰(zhàn)區(qū)的威脅，捕捉殲滅中國(guó)戰(zhàn)區(qū)主力，控制平漢、粵漢陸上交通和長(zhǎng)江水上運(yùn)輸，鞏固向大后方發(fā)動(dòng)進(jìn)攻的基地，向隨縣、棗陽地區(qū)再次發(fā)動(dòng)攻勢(shì)，中國(guó)第五戰(zhàn)區(qū)與敵展開為期二十余天的隨棗會(huì)戰(zhàn)。
隨棗地區(qū)位于鄂豫邊境，西依荊山，東據(jù)大別山，北臥桐柏山，南瀕長(zhǎng)江天險(xiǎn)。荊山陡峻，為川東屏障；大洪山高峻，足以瞰制武漢。武漢失守后，第五戰(zhàn)區(qū)堅(jiān)守桐柏山、大洪山兩大據(jù)點(diǎn)，頻頻向武漢外圍出擊，以屏障川陜通道，同時(shí)與平漢路東大別山區(qū)進(jìn)行游擊戰(zhàn)的廖磊第二十一集團(tuán)軍相呼應(yīng)，威脅平漢路交通。日軍占領(lǐng)南昌后，獲得“武漢安全圈”的東南屏障，但隨棗地區(qū)的第五戰(zhàn)區(qū)主力仍然對(duì)其構(gòu)成嚴(yán)重威脅，特別是自4月上旬以來，第五戰(zhàn)區(qū)不斷向隨縣以東及安陸、應(yīng)城、天門等地區(qū)出擊并襲擾平漢路南段；原在南昌附近豐城、樟樹的湯恩伯第三十一集團(tuán)軍主力移兵江北棗陽以南和隨縣一帶，在大洪山至平漢路間與日軍岡村寧次第十一軍兩個(gè)師團(tuán)形成對(duì)峙，加強(qiáng)了第五戰(zhàn)區(qū)的實(shí)力，大大牽制了日軍南侵北犯的力量，形成對(duì)日軍的直接威脅。為解除這一威脅，圍殲這支震懾力量，岡村寧次第十一軍決定“以主力于5月上旬自安陸——京山地區(qū)向漢水左岸地區(qū)滾河線急進(jìn)，將中國(guó)軍主力包圍擊滅于棗陽東北地區(qū)”,①以鞏固武漢周圍地區(qū)東至麻城、浠水、蘄春、九江、湖口、永修和南昌，南至通山、崇陽、通城、岳陽，西從漢水上溯至岳口、舊口和鐘祥，北至京山、應(yīng)山和信陽安全。
4月下旬，日軍第三、第十三、第十六師團(tuán)等部分別向應(yīng)山、安陸、鐘祥等地集結(jié)，準(zhǔn)備采取“分進(jìn)合擊，中央突破，兩翼包圍”的戰(zhàn)術(shù)，即第三師團(tuán)從桐柏山南麓地區(qū)快速奔襲，突破中國(guó)軍隊(duì)左翼，將中國(guó)軍隊(duì)鉗制于該地區(qū)，并以一部由信陽向桐柏縣方向迂回，以遮斷守軍退路；第十三、第十六師團(tuán)、騎兵第四旅團(tuán)由鐘祥及其以東地區(qū)突破中國(guó)軍隊(duì)防線，并列向棗陽南及其西北地區(qū)迂回突進(jìn)，切斷守軍向襄陽和南陽等地的退路，圍殲第五戰(zhàn)區(qū)主力于棗陽周圍地區(qū)。具體作戰(zhàn)部署為藤田進(jìn)第三師團(tuán)從應(yīng)山、信陽向棗陽東北地區(qū)突進(jìn)，小島吉藏騎兵第四旅團(tuán)等部由漢水東岸北上經(jīng)棗陽以西地區(qū)快速迂回新野、唐縣，兩支部隊(duì)從棗陽東、西、北三面完成合圍后，荻洲立兵第十三師團(tuán)、藤江惠輔第十六師團(tuán)由南面京山、鐘祥壓向棗陽，圍殲該地區(qū)第五戰(zhàn)區(qū)核心兵團(tuán)第三十一集團(tuán)軍。
國(guó)民政府軍事委員會(huì)偵知日軍的集結(jié)行動(dòng)，即電令第五戰(zhàn)區(qū)停止“四月攻勢(shì)”,調(diào)整部署準(zhǔn)備應(yīng)戰(zhàn)，以確保正面戰(zhàn)場(chǎng)東西聯(lián)絡(luò)線；第一、第三、第九戰(zhàn)區(qū)積極策應(yīng)，以行牽制。旋即，國(guó)民政府軍委會(huì)又電令第一戰(zhàn)區(qū)第二集團(tuán)軍總司令孫連仲率三個(gè)師又一個(gè)旅南下增援第五戰(zhàn)區(qū)。第五戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官李宗仁遵令立即部署防御戰(zhàn)線，決定以主力行攻勢(shì)防御，長(zhǎng)久保持襄河左岸地區(qū)；一部渡襄河施行攻勢(shì)，竭力牽制日軍兵力，以利主力作戰(zhàn)。具體作戰(zhàn)部署為：郭懺江防軍以蕭之楚第二十六軍為主力推進(jìn)至沙洋、十里鋪、沙市一線，并派河防有力部隊(duì)渡河攻擊，牽制日軍北進(jìn)；張自忠右集團(tuán)軍(轄第二十九、第三十三集團(tuán)軍)增強(qiáng)襄河左岸地區(qū)兵力，阻止日軍北上和渡河；李品仙左集團(tuán)軍(轄第十一、第二十二集團(tuán)軍)在隨縣附近阻敵西進(jìn)，主力控制左翼，相機(jī)向敵側(cè)背攻擊，其中孫震第二十二集團(tuán)軍為第二線兵力，所屬第四十一軍(孫震兼軍長(zhǎng))在唐河、白河及襄河右岸扼要防守，陳鼎新第四十五軍集結(jié)茅茨畈附近，分別策應(yīng)左右兩集團(tuán)軍作戰(zhàn)；主力湯恩伯第三十一集團(tuán)軍為總預(yù)備隊(duì)，位于棗陽以南的隨縣。第五戰(zhàn)區(qū)兵力部署總體上是沿漢水南岸的沔陽、潛江，漢水西岸的荊門和鐘祥以北的長(zhǎng)壽店向東經(jīng)隨縣至信陽以北一線日軍的外方地區(qū)。
5月1日，日軍第三師團(tuán)向隨縣地區(qū)發(fā)起進(jìn)攻，其所屬第五旅團(tuán)由應(yīng)山以西的淅河、徐家店一線進(jìn)攻第五戰(zhàn)區(qū)左集團(tuán)軍守衛(wèi)郝家店、孫家寨的第十一集團(tuán)軍(司令李品仙兼)覃連芳第八十四軍，該軍頑強(qiáng)抵抗，孫家寨守軍一個(gè)連在日軍毒氣和炮兵猛擊下幾乎全部犧牲，方才撤出陣地。 日軍對(duì)第八十四軍主陣地的進(jìn)攻被擊退。2日，日軍猛攻塔兒灣，遭到守軍第一七三、第一七四師的反擊， 日軍在攻勢(shì)受挫后再次大量施放毒氣，中方青龍山守軍一個(gè)連傷亡殆盡。4日，塔兒灣失守，守軍第八十四軍退守長(zhǎng)灣、高廟坡一線，繼續(xù)抵抗。直到8日日軍才突破第八十四軍二線陣地，守軍向唐河、白河西岸轉(zhuǎn)移，14日到達(dá)方城。
日軍第三師團(tuán)第二十九旅團(tuán)由徐家店向北進(jìn)攻，5月2日同守衛(wèi)高城附近的第三十一集團(tuán)軍張軫第十三軍第八十九、第一一○師發(fā)生激戰(zhàn)，突破守軍萬家店財(cái)神廟陣地，3日在炮兵、空軍支援下猛攻殷家店并數(shù)次施放毒氣，守軍張震中第八十九師全體官兵不畏日軍優(yōu)勢(shì)火力，連續(xù)反擊，直到5日夜雙方依然膠著混戰(zhàn)。 日軍一部遂乘中方獨(dú)立第一旅接防之際，猛攻楊家灣，強(qiáng)行推進(jìn)橋頭。馬勵(lì)武第一九三師和第八十九師分別夾擊橋頭日軍，雙方陷入相持膠著。6日，日軍占領(lǐng)高城鎮(zhèn)。7日，殷家店日軍二千余人增援橋頭，另有千余人向殷家店急進(jìn)。第三十一集團(tuán)軍王仲廉第八十五軍李楚瀛第二十三師側(cè)擊日軍，傷亡慘重，被迫退至東岳廟沿河一線防守。8日，日軍第三師團(tuán)以主力猛攻東岳廟，第八十五軍沉著應(yīng)戰(zhàn)，不斷組織反擊，予敵以重大殺傷后，乘夜退往江頭店。9日，日軍自天河口向江頭店主陣地發(fā)動(dòng)猛攻，激戰(zhàn)竟日，未能突破守軍陣地。10日，湯恩伯鑒于右集團(tuán)軍方面形勢(shì)危急，決定將主力向唐河方面轉(zhuǎn)移。11日， 日軍到達(dá)新集地區(qū)。
信陽的日軍第三師團(tuán)第三十四聯(lián)隊(duì)在聯(lián)隊(duì)長(zhǎng)鈴木指揮下，向西從游河、吳店、小林店、月河，經(jīng)數(shù)次戰(zhàn)斗后于10日攻占桐柏縣。之后，日軍第三師團(tuán)四路進(jìn)攻部隊(duì)在桐柏縣的洪義河、西新集會(huì)合，從東面迂回至棗陽東北地區(qū)。
日軍第十三、第十六師團(tuán)及騎兵第四旅團(tuán)于5月1日向中國(guó)第五戰(zhàn)區(qū)右集團(tuán)軍發(fā)起進(jìn)攻。5日，日軍第十六師團(tuán)以炮火及戰(zhàn)車支援步兵，猛攻楊家崗守軍主陣地，當(dāng)晚突破中方陣地，分兵向北、向西北推進(jìn)，中方軍隊(duì)第五十九軍(軍長(zhǎng)張自忠兼)劉振三第一八○師退守長(zhǎng)壽店，馮治安第七十七軍吉星文第三十七師退守姚家河，第五十九軍黃維綱第三十八師進(jìn)駐流水溝。6日， 日軍又突破長(zhǎng)壽店、流水溝及其附近陣地。第五十九軍一部退守襄河西岸，一部北退，日軍跟蹤前進(jìn)。7日，日軍進(jìn)入滾河北岸張集、蔡陽一線。張自忠為阻滯日軍北上，急令第三十七師占據(jù)蕭家沖高地；第三十八師集結(jié)清水橋和耗子崗；第七十七軍王長(zhǎng)海第一三二師據(jù)守豐樂，掩護(hù)全軍右側(cè)。中方軍隊(duì)未能有效遏制日軍攻勢(shì)， 日軍從棗陽以西繞至棗陽以北約二十公里的太平、湖河與東面西新集地區(qū)的第三師團(tuán)形成對(duì)棗陽以北地區(qū)第一層迂回包圍。
日軍騎兵第四旅團(tuán)隨第十六師團(tuán)發(fā)起進(jìn)攻后，于7日推進(jìn)至長(zhǎng)壽店以北的馬集、陳家集一帶，8日到達(dá)鄭家崗、方家集，9日從蔡陽、張集渡過滾河，從滾河北岸快速向新野、唐河前進(jìn)，對(duì)棗陽北部地區(qū)進(jìn)行第二層機(jī)動(dòng)迂回包圍。10日渡過白河，中午攻占新野，隨即放棄轉(zhuǎn)向東進(jìn)，11日到達(dá)韓莊，爾后分兵兩路繼續(xù)東進(jìn)。12日，在唐河縣同第一戰(zhàn)區(qū)南下增援的孫連仲第二集團(tuán)軍池峰誠(chéng)第三十軍發(fā)生激戰(zhàn)，并攻占唐河。中方軍隊(duì)連續(xù)反擊，該部日軍遂放棄唐河南返，與進(jìn)至棗陽以北湖河、太平的第十六師團(tuán)會(huì)合。
日軍第十三師團(tuán)從黃家集、平壩鎮(zhèn)向中國(guó)右集團(tuán)軍陳鼎新第四十五軍發(fā)起進(jìn)攻，守軍利用大洪山頑強(qiáng)抵抗。6日，日軍以一部猛攻王志遠(yuǎn)第一二二師溫家廟主陣地，該師在傷亡甚大的情況下，退守張家集。7日，日軍進(jìn)陷張家集，分兵向雙河、茅茨畈推進(jìn)。當(dāng)晚，日軍偷襲陳離第一二七師師部，隨之占領(lǐng)雙河。8日，中方第四十五軍在茅茨畈同日軍展開激戰(zhàn)，傍晚第四十五軍奉命乘夜色逐次經(jīng)唐河、白河向北撤退，棗陽陷落。11日， 日軍經(jīng)棗陽東北鹿頭鎮(zhèn)進(jìn)抵錢家崗，之后即與第三、第十六師團(tuán)及騎兵第四旅團(tuán)在棗陽東北地區(qū)會(huì)合。
第五戰(zhàn)區(qū)在整個(gè)作戰(zhàn)過程中，采取機(jī)動(dòng)的運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)，除主力在正面層層抵抗外，以相當(dāng)部隊(duì)在大洪山、桐柏山等地堅(jiān)持?jǐn)澈笥螕魬?zhàn)，致使日軍合圍第五戰(zhàn)區(qū)主力的陰謀破產(chǎn)。第三十一集團(tuán)軍在高城、合河地區(qū)激烈戰(zhàn)斗時(shí)，發(fā)現(xiàn)日軍合圍行將告成，當(dāng)即于10日決定除由第十三軍軍長(zhǎng)張軫率第二十三師和獨(dú)立第一、第二旅在桐柏山進(jìn)行游擊外，其主力以相互交替掩護(hù)的方法，不計(jì)城池，向北經(jīng)平氏、西新集之間跳出重圍，變內(nèi)線為外線，15日到達(dá)泌陽。第五戰(zhàn)區(qū)其余各部也相繼放棄戰(zhàn)線，越出日軍包圍圈，爾后由外線對(duì)敵實(shí)施反包圍。
5月12日，日軍在棗陽以北完成雙重包圍后，中方軍隊(duì)主力已成功地撤出包圍圈，岡村寧次當(dāng)天即向進(jìn)攻的三個(gè)師團(tuán)和騎兵第四旅團(tuán)下達(dá)返回原防的命令。13日、14日，日軍開始從棗陽地區(qū)徒勞而返，第五戰(zhàn)區(qū)即令所屬部隊(duì)及湯恩伯第三十一集團(tuán)軍和南下增援的孫連仲第二集團(tuán)軍向日軍發(fā)動(dòng)全面反攻。14日，第二集團(tuán)軍第三十軍擊退唐河方面日軍。16日至19日，日軍第十三師團(tuán)在長(zhǎng)崗地區(qū)遭到在大洪山堅(jiān)持游擊戰(zhàn)的第十一集團(tuán)軍劉和鼎第三十九軍等部四個(gè)師的猛烈阻擊，傷亡慘重。劉汝明第六十八軍于16日收復(fù)桐柏縣。至24日， 日軍分別退回鐘祥、應(yīng)山等原防地區(qū)，第三師團(tuán)攻占隨縣；中國(guó)軍隊(duì)收復(fù)除隨縣外的新野、唐河、棗陽、桐柏等地，重新回復(fù)戰(zhàn)前雙方相持對(duì)峙的態(tài)勢(shì)。隨棗戰(zhàn)役遂告結(jié)束。
這次戰(zhàn)役，第五戰(zhàn)區(qū)斃傷日軍一萬三千余人②,日軍遺尸五千余具。③第五戰(zhàn)區(qū)雖然傷亡兩萬余人(大部為散失未歸隊(duì)),但進(jìn)退主動(dòng)，適時(shí)轉(zhuǎn)移外線，變不利為有利，相機(jī)反攻，基本上達(dá)到牽制和消耗日軍的目的。
隨棗戰(zhàn)役說明抗戰(zhàn)進(jìn)入戰(zhàn)略相持階段后， 日軍由于兵力所限，只能采取以殲滅抗日部隊(duì)主力為目的“攻而不占”的作戰(zhàn)方針；中國(guó)方面改變了戰(zhàn)爭(zhēng)初期以陣地戰(zhàn)為核心的單純防御作戰(zhàn)方針，在鞏固防御，積聚力量的基礎(chǔ)上，相機(jī)以攻為守，積極爭(zhēng)取戰(zhàn)場(chǎng)的主動(dòng)權(quán)，打擊消耗對(duì)方的有生力量，這在戰(zhàn)略相持階段是必要而可取的。它也說明國(guó)民黨在五屆五中全會(huì)后積極反共的同時(shí)，對(duì)日抵抗還沒有完全消沉。