漢高祖十一年(公元前196年),淮陰侯韓信和梁王彭越相繼被害之后，英布十分惶恐，擔心有一天也會大禍臨頭。就暗中部署兵力，一旦有什么不測，就干脆發(fā)兵背叛。就在這個時侯，他所喜歡的女姬因看病的緣故，跟中大夫賁赫接觸較多，女姬在英布跟前說了賁赫的不少好話，英布懷疑女姬跟賁赫有不正當?shù)年P系。于是英布就派人追捕賁赫。結果未追到。賁赫逃到長安(今陜西西安)后，告發(fā)英布有謀反的準備。劉邦把各諸侯召集到一起，問：“英布要謀反，該怎么辦？”都回答道：“發(fā)兵去討伐，此外沒有別的辦法?！比觋幒铍桶堰@件事告訴了他的門客薛公，并問他可有什么好主意。薛公說：“英布要謀反是合情合理的事。”滕公說：“皇上給了他封地，給了他高官，讓他做一方的君主，何故還要謀反呢？”薛公說：“英布同彭越、韓信三人都是功、位相當?shù)娜恕Ｇ澳昱碓?、韓信都相繼遭殺戮，英布不能不懷疑大禍也將臨到自己頭上。因此，他就干脆謀反，這或許還能找到生路?！庇谑请透嬖V劉邦他有個門客是過去楚國的令尹(宰相),善于謀劃，可以找來問問主意。薛公見到劉邦，就劉邦所提出的問題回答道：“英布要謀反，是不足為怪的。根據我的看法，假使英布用了上計，殽山以東的大片土地，就不屬于漢政府的了；用了中計，誰勝誰負還很難說；用了下計，陛下您就可以高枕無憂了?！苯又鴦罹鸵灰粏柫耸裁唇猩嫌嫞裁唇兄杏?，什么叫下計。薛公都對答如流。劉邦又進一步問：“依你所見，英布會用什么計？”薛公說：“看來怕只能用下計?！眲钣謫枺骸八麨槭裁匆獜U去上計而用下計呢？”薛公說：“英布原是驪山(陜西臨潼東南)的一個囚徒，現(xiàn)在已成為擁有萬輛車子的封王，凡事只會考慮自己的既得利益，不會多考慮廣大老百姓的長遠利益，所以只能用下計。”結果跟薛公所分析的一樣，英布果然用的是下計，首先出兵荊國(首府吳郡，今江蘇吳縣),繼之渡過淮水攻打楚國(首府彭城，今江蘇徐州),然后帶兵向西與劉邦所統(tǒng)帥的部隊在蘄(今安徽宿州)西遭遇。經過一場激戰(zhàn)，英布大敗，只帶了100多人逃到江南。
從前的長沙哀王派人誘惑英布，假裝要跟他一道逃到越國(首府會稽，今浙江紹興)。英布信以為真，跟著哀王到鄱陽(治所在今江西波陽東)。鄱縣人在“布茲鄉(xiāng)”殺害了英布。