張學良和楊虎城與蔣介石在政見上的分歧日益加劇，到1936年末已形成尖銳對立：蔣介石仍頑固堅持“攘外必先安內”方針；張、楊則主張立即停止“剿共”內戰(zhàn)，一致抗日。張、楊(主要是張學良)為促使蔣介石放棄誤國政策，改弦更張，一再向蔣進諫，結果卻屢遭蔣的拒絕、痛斥。為做到仁至義盡，在蔣介石向張學良、楊虎城宣布如不服從其“剿共”命令就將東北軍、十七路軍分別調到福建、安徽后，張仍于12月7日晚去臨潼華清池向蔣慷慨陳詞，大意是：
日本侵略者步步進逼，由占領東北進而控制冀察，今又進窺綏遠。對日本這種永無止境的侵略野心，如不加以遏制和反擊，定將招致整個國土淪入敵手，到那時我們將成為中國歷史上的千古罪人，而無以自解。
共產黨已一再聲明愿團結一致，共赴國難。我們有什么理由拒不接納？共產黨不僅主張抗日，同時還擁戴你為最高領袖，你將成為全民族的偉大英雄。
我們應該認識到，內戰(zhàn)的結果，不論誰勝誰敗，都是中國國防力量的消耗，致使親者痛仇者快，在客觀上是幫助了民族的敵人。
我個人和東北軍始終站在你這一邊。過去，無論風風雨雨，我們都支持了你，甚至代你受過。今天，我的態(tài)度依然如故。
張學良還說，如今抗日已成為大勢所趨，人心所向，不僅閻錫山等地方實力派要求抗日，黃埔系青年將領中也有主張抗日不打內戰(zhàn)的。張學良懇請蔣介石認清形勢，改變政策，停止內戰(zhàn)，共同抗日^[1]。
張學良的肺腑之言被蔣介石斥責為年輕無知，受了共產黨的欺騙和麻痹。蔣對張說，即使“你現(xiàn)在就是拿槍把我打死了，我的剿共政策也不能變”^[2]!
楊虎城在張學良勸說下，8日上午也去華清池向蔣進諫。楊說：“看國內形勢，不抗日，國家是沒有出路的，人心是趨向于抗日的。對紅軍的事，宜用政治方法解決，不宜再對紅軍用兵?！笔Y措詞嚴厲地說：“我有把握消滅共產黨，我決心用兵，紅軍現(xiàn)在已成為到處流竄的烏合之眾?！笔Y命令楊虎城要“放手撤換”十七路軍中“不主張剿共而主張抗日的軍官”^[3]。楊見蔣的態(tài)度確已無法挽回，便返回西安城。
張、楊見“苦諫”已徹底失敗，才商定對蔣采取“兵諫”行動。張對楊說：“我們?yōu)榱藝遥瑢κY也仁至義盡了，現(xiàn)在只有干的一條路?！睆?、楊表示：“為了抗日救國，犧牲這兩個團體(東北軍和十七路軍)也值得?！?sup>[4]
西安各校學生在12月9日舉行紀念“一二九”運動一周年游行請愿活動，以推動國民黨當局放棄“攘外必先安內”政策，走上團結抗日道路。這天黎明，西師、西安高中、二中、女中、女師、東北大學工學院等校學生紛紛打著旗幟，走出校門，去南院門廣場集結，準備在那里召開紀念大會。東北競存小學的二百多名學生在校長車向忱和教師帶領下，途經民立中學門前時，見警察將該校團團圍住，不許學生出來，于是便高呼“歡迎警察參加抗日請愿”,“阻止愛國運動的人就是漢奸”等口號。民立中學的學生在競存小學學生的聲援下，向校門猛沖。警察竟向競存小學隊伍開槍，一名小學生身負重傷。民立中學學生不畏強暴，沖出校門，與競存小學的隊伍匯合一起，直奔南院門廣場。會場上的廣大學生得知警察開槍打傷競存小學學生的消息，群情更加憤激，齊聲高呼“打倒?jié)h奸賣國賊！”“懲辦槍殺學生的兇手！”等口號。紀念大會宣讀了《為督促政府動員全國兵力抗日停止內戰(zhàn)宣言》,主張“全民族不分黨派、不分階級、不分信仰、不分性別，大家手攜手、心印心地立即奮起抗敵”,呼吁國民黨“當局當機立斷，即日動員全國兵力，收復失地。一面先遣現(xiàn)駐西北邊疆的要打回老家去的東北軍和十七路軍，組織援綏聯(lián)軍，星夜北上馳援；一面即令前方停止剿共軍事，遂即商討聯(lián)合抗日大計”^[5]。
學生游行隊伍先到西北“剿總”請愿，張學良派參謀長答話，群眾滿意。學生到陜西省政府和綏靖公署請愿時，都沒得到滿意答復。省政府主席邵力子在被迫接見學生代表時說學生應該專心讀書，不應干預國事，也不應談救國之事。憤怒的學生決定去華清池直接向蔣介石請愿，要求他停止內戰(zhàn)，共同戰(zhàn)日。邵力子急令楊虎城關閉城門，阻止學生出城。由于楊虎城派去守門的士兵同情學生的愛國行動，沒加阻攔，學生便自己打開城門沖出城外，沖破國民黨憲兵的堵截，直奔火車站，想乘火車前往臨潼。由于站長、司機早已跑光，學生只好徒步進發(fā)。
蔣介石得知學生請愿隊伍前來臨潼的消息，他一面遣人前去勸阻，并派憲兵到灞橋以武力堵截；同時急令張學良派兵制止，甚至說如果學生不聽，可采取武力行動。張學良深知學生如去臨潼定會發(fā)生更大的流血事件，便急忙乘車前往勸阻。在十里鋪，他追上了學生隊伍。他說：現(xiàn)在天色已晚，路程尚遠，臨潼又無餐宿之地，大家太辛苦了。你們不如把請愿書交給我，我替你們代交蔣委員長。學生說蔣是全國黨政軍的最高主宰，一定得讓他親口答應我們的要求才成。張又說：你們的愛國志愿，我不阻攔，可是你們此去必定觸怒最高當局。我為愛護你們起見，不忍見你們去流血犧牲。學生們則同聲高呼：“我們愿意為救國而流血，愿為救國而犧牲，死在救國路上是光榮的！”學生們滿腔的愛國激情深深觸動了張學良，他激動地對學生說：“我同你們是站在一條戰(zhàn)線上的，你們的要求也就是我的要求，也許我的要求比你們還急迫。你們現(xiàn)在回去吧！你們的要求，在一星期內，我一定用事實答復你們的！”^[6]張學良的肺腑之言使學生們動容落淚，張學良本人也掩面而泣。時已黃昏，學生們才返回西安。
當晚，張學良去華清池向蔣介石轉達學生的請愿要求，再次遭到蔣的拒絕和斥責。蔣質問張說：“你到底是代表學生，還是代表我呢！”^[7]
這個事件對張學良刺激很大，成為張、楊發(fā)動西安事變的導火線。事變后第二天，張學良在向其部屬解釋發(fā)動事變的原因時，講到西安學生的“一二九”事件，他說：“對學生運動，我實在是盡力排解，假如不是蔣委員長飭令警察開槍，武力彈壓，使群情憤激，我想學生決不至于堅持到臨潼去。學生走向臨潼后，我不顧一切利害，挺身而出，幸而把學生勸回來，而蔣委員長卻怪我沒有武力彈壓，而且竟公開說明是他叫警察開槍，假如學生再前進，他便下令用機關槍打！我們的機關槍是打中國人的嗎？我們的機關槍是打學生的嗎？蔣委員長有以上兩種表示，楊主任，其他西北將領和我本人，就都斷定了他的主張是絕不能輕易改變了?！?sup>[8]于是他們斷然決定對蔣實行“兵諫”,用武力迫使蔣改弦更張。