日本華北方面軍根據(jù)中國(guó)派遣軍部署，在1944年12月中旬就命令其所轄第十二軍于次年3月實(shí)行以攻占位于湖北西北部的老河口機(jī)場(chǎng)為目標(biāo)的作戰(zhàn)。1945年1月中旬，駐扎于平漢鐵路黃河以南沿線及洛陽(yáng)等地的第十二軍確定作戰(zhàn)基本構(gòu)想，即利用中國(guó)軍隊(duì)?wèi)?zhàn)區(qū)銜接部位的弱點(diǎn)，進(jìn)行貫穿突破，選定容易機(jī)動(dòng)作戰(zhàn)的南陽(yáng)平地向西突進(jìn)。據(jù)此，第十二軍制定作戰(zhàn)計(jì)劃，決定“于3月末開始行動(dòng)，以主力快速襲擊和突破魯山(郾城西北偏西90公里)、舞陽(yáng)、沙河店(確山西北40公里)一帶之?dāng)酬嚨?，神速挺進(jìn)西峽口、老河口之線”。企圖以其所轄第一一○師團(tuán)、一一五師團(tuán)、坦克第三師團(tuán)、騎兵第四旅團(tuán)等部進(jìn)犯豫西鄂北地區(qū)，一舉攻占南陽(yáng)、老河口機(jī)場(chǎng)^[1]。日軍還以駐武漢的第三十四軍第三十九師團(tuán)由荊門一帶北進(jìn)，策應(yīng)第十二軍作戰(zhàn)。
防守豫西、鄂北地區(qū)的中國(guó)軍隊(duì)是第一、第五戰(zhàn)區(qū)。為加強(qiáng)掩護(hù)川、陜門戶及空軍機(jī)場(chǎng)，并確保平漢鐵路以東地區(qū)及爾后協(xié)同作戰(zhàn)，國(guó)民政府又將第一、第五戰(zhàn)區(qū)平漢鐵路以東轄區(qū)合并成第十戰(zhàn)區(qū)。1945年1月初，在日軍顯露向豫西、鄂北進(jìn)攻跡象之后，蔣介石電令第五戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官李宗仁和第一戰(zhàn)區(qū)代司令長(zhǎng)官胡宗南密切協(xié)同，作戰(zhàn)方針為“第一、第五戰(zhàn)區(qū)，以廣領(lǐng)要地，掩護(hù)機(jī)場(chǎng)，鞏固川陜門戶之目的，應(yīng)就現(xiàn)態(tài)勢(shì)，配合路東及敵后部隊(duì)，行戰(zhàn)略持久戰(zhàn)，主力固守函、盧、宛、酂、襄、樊，以遏阻敵奸竄擾，并利用豫、陜山地，廣建根據(jù)地，完成攻守作戰(zhàn)之準(zhǔn)備。”具體部署為第五戰(zhàn)區(qū)以主力固守棗陽(yáng)、南陽(yáng)一線，第一戰(zhàn)區(qū)以主力固守鎮(zhèn)平、朱陽(yáng)關(guān)、函谷關(guān)一線，兩戰(zhàn)區(qū)其他部隊(duì)準(zhǔn)備適時(shí)策應(yīng)作戰(zhàn)，第十戰(zhàn)區(qū)則攻擊日軍背后^[2]。
3月22日，日軍第十二軍第一一○師團(tuán)、第一一五師團(tuán)、坦克第三師團(tuán)由魯山、舞陽(yáng)、葉縣分三路向中國(guó)軍隊(duì)陣地發(fā)起進(jìn)攻，豫西、鄂北會(huì)戰(zhàn)由此打響。正面對(duì)敵的第五戰(zhàn)區(qū)并未進(jìn)行大規(guī)模抵抗，即根據(jù)重慶指示將主力向湍河以西轉(zhuǎn)移，而以一師兵力防守南陽(yáng)，準(zhǔn)備與日軍在湍河一線決戰(zhàn)^[3]。因此，開戰(zhàn)僅兩天，日軍前鋒已逼近南陽(yáng)。25日，日軍除以一部正面攻擊南陽(yáng)外，其余大部兵力繞過(guò)南陽(yáng)，繼續(xù)西犯。
南陽(yáng)在日軍主力向西進(jìn)犯后，即陷入日軍重圍之中，成為一座孤城。3月28日，日軍萬(wàn)余步兵在坦克和炮兵支援下開始猛攻南陽(yáng)。南陽(yáng)守軍第一四三師在強(qiáng)敵圍攻下，退守城垣奮力抵抗。30日，日軍突入南陽(yáng)城內(nèi)，守軍與之展開巷戰(zhàn)，至深夜，南陽(yáng)被日軍攻占。
當(dāng)日軍向豫西發(fā)起進(jìn)攻之初，其騎兵第四旅團(tuán)即按作戰(zhàn)計(jì)劃超越第一一五師團(tuán)，冒雨急進(jìn)，先后渡過(guò)唐河、白河，突破中國(guó)軍隊(duì)正面防線，直插腹地，于3月26日抵達(dá)鄂北重鎮(zhèn)老河口的外圍。老河口是第五戰(zhàn)區(qū)司令長(zhǎng)官部所在地和中美空軍基地。27日凌晨，日軍騎兵第四旅團(tuán)以4000兵力向老河口外圍陣地發(fā)起進(jìn)攻，中國(guó)守軍第一二五師官兵頑強(qiáng)抵抗，美國(guó)駐華空軍也前來(lái)助戰(zhàn)，戰(zhàn)斗十分激烈。戰(zhàn)至傍晚，日軍攻占老河口城外飛機(jī)場(chǎng)和馬窟山等外圍陣地，但也因傷亡過(guò)大，不得不停止進(jìn)攻。31日，日軍再次向老河口發(fā)起攻勢(shì)，“隨著與重慶軍陣地益發(fā)接近，城墻上重慶軍的射擊也更加激烈，加之受到漢水對(duì)岸的炮擊，不能按預(yù)期的速度前進(jìn)”^[4]。日軍進(jìn)攻再度受挫。此時(shí)，從南陽(yáng)以南西進(jìn)的日軍第一一五師團(tuán)在占領(lǐng)鄧縣后抵達(dá)老河口，并于4月2日替代騎兵第四旅團(tuán)實(shí)行進(jìn)攻老河口的任務(wù)。4月7日拂曉，第一一五師團(tuán)在坦克掩護(hù)下發(fā)起猛攻。守軍奮勇抗擊，但傷亡甚大，戰(zhàn)至次日，城防被突破，繼續(xù)與敵巷戰(zhàn)，直至晚上才乘夜色突圍撤出。老河口遂告陷落^[5]。
與此同時(shí)，從南陽(yáng)以北西犯的日軍第一一○師團(tuán)于3月28日攻占內(nèi)鄉(xiāng)后，繼續(xù)西進(jìn)，于31日攻占西峽口，隨后沿丁河進(jìn)逼重陽(yáng)店。日軍坦克第三師團(tuán)最初遭遇大雨和美國(guó)空軍襲擊而行動(dòng)受阻，隨即與第一一○師團(tuán)協(xié)同西進(jìn)，也于4月1日攻陷淅川。
當(dāng)日軍在豫西繼續(xù)西犯之時(shí)，蔣介石于4月4日電令第一、第五戰(zhàn)區(qū)：“深入內(nèi)鄉(xiāng)、淅川之?dāng)?，受我陸空軍?yán)重打擊，傷亡慘重，攻勢(shì)已挫，據(jù)俘供稱，敵所攜行糧秣，僅供一周之需，其后方追捕，亦只備兩星期之用。自開戰(zhàn)迄今，已逾兩周以上，現(xiàn)敵軍補(bǔ)給，僅能維持?jǐn)?shù)日，尤當(dāng)天雨，戰(zhàn)地泥濘，敵戰(zhàn)車已難活躍，此實(shí)為我殲滅敵人之最佳機(jī)會(huì)，希即督飭所部，積極反攻?！?sup>[6]4月5日，中國(guó)軍隊(duì)對(duì)向重陽(yáng)店推進(jìn)之?dāng)嘲l(fā)起反擊攻勢(shì)，并形成三面圍攻之勢(shì)。10日，中國(guó)軍隊(duì)以野戰(zhàn)重炮、山炮、迫擊炮猛烈轟擊，美軍戰(zhàn)機(jī)也出動(dòng)掃射，使日軍傷亡慘重。戰(zhàn)至15日，日軍被圍一大隊(duì)乘夜色方得以潛逃^[7]。與此同時(shí)，中國(guó)軍隊(duì)還向老河口等地發(fā)起反攻。4月28日，中國(guó)軍隊(duì)一度攻入老河口，但因無(wú)后繼部隊(duì)跟進(jìn)而被迫退出，與日軍隔襄河對(duì)峙。4月29日，日軍再向重陽(yáng)店發(fā)起進(jìn)攻，中國(guó)軍隊(duì)積極抵抗，予日軍以重大殺傷，致使日軍撤退時(shí)連處理戰(zhàn)死者的時(shí)間也沒有，只得剁下死者的手指后掩埋。由于美軍戰(zhàn)機(jī)轟炸，至戰(zhàn)斗后期，日軍甚至發(fā)生斷炊^[8]。5月下旬，日軍停止在豫西的進(jìn)攻。
在鄂北方面，策應(yīng)豫西作戰(zhàn)的華中日軍第三十九師團(tuán)于3月20日夜由荊門一線北犯，向中國(guó)守軍第五戰(zhàn)區(qū)第五十九軍陣地發(fā)起進(jìn)攻。中國(guó)軍隊(duì)邊抵抗邊后撤，23日自忠(宜城)被敵攻陷。第五十九軍隨即以南漳為后方，在自忠西北組成防線御敵。中日雙方激戰(zhàn)至28日，終因第五十九軍一部抽調(diào)支援老河口方面導(dǎo)致兵力不敷，南漳失守。29日，中國(guó)軍隊(duì)反擊，收復(fù)南漳。但同日，日軍一部北上攻占鄂北重鎮(zhèn)——襄陽(yáng)。30日，樊城也告不守。日軍第三十九師團(tuán)占領(lǐng)襄、樊后，以主力西進(jìn)，向谷城發(fā)起進(jìn)攻，策應(yīng)第十二軍對(duì)老河口的攻擊，而以一部轉(zhuǎn)進(jìn)再攻南漳。4月4日，南漳再度失守。此時(shí)，日軍第三十九師團(tuán)以已達(dá)到策應(yīng)作戰(zhàn)目的，決定將向谷城進(jìn)犯的主力撤回襄陽(yáng)。而中國(guó)軍隊(duì)則開始發(fā)動(dòng)反擊。4月10日，經(jīng)激戰(zhàn)，中國(guó)軍隊(duì)再克南漳。隨后，中國(guó)軍隊(duì)乘勢(shì)追擊，向襄、樊地區(qū)發(fā)起反攻。16日，襄陽(yáng)、自忠被收復(fù)。18日，中國(guó)軍隊(duì)又攻克樊城。至此，鄂北地區(qū)恢復(fù)戰(zhàn)前態(tài)勢(shì)。
此次會(huì)戰(zhàn)中，中國(guó)空軍、美國(guó)空軍和中美混合團(tuán)出動(dòng)戰(zhàn)機(jī)數(shù)百架，不僅完全壓制住日本空軍的活動(dòng)，而且對(duì)日軍地面部隊(duì)尤其是坦克部隊(duì)連續(xù)攻擊，造成其重大損失，甚至不得不放棄白晝活動(dòng)，有力地支持了中國(guó)地面部隊(duì)的作戰(zhàn)^[9]。
豫西鄂北會(huì)戰(zhàn)歷時(shí)兩月，日軍雖完成其預(yù)期占領(lǐng)老河口空軍機(jī)場(chǎng)的任務(wù)，但并未能抑制住中美空軍的活動(dòng)。由于中國(guó)戰(zhàn)場(chǎng)整個(gè)戰(zhàn)略態(tài)勢(shì)已發(fā)生變化，日軍在戰(zhàn)役后期已呈疲態(tài)。整個(gè)會(huì)戰(zhàn)中，中國(guó)軍隊(duì)傷亡3.5萬(wàn)人，日軍傷亡約1.5萬(wàn)人^[10]。