1943年2月，日軍大本營向中國派遣軍下達(dá)了《1943年度帝國陸軍對華作戰(zhàn)指導(dǎo)計(jì)劃》,規(guī)定：大致確保并穩(wěn)定現(xiàn)已占據(jù)地域，粉碎其繼續(xù)抗戰(zhàn)的企圖，制止敵之反攻，并扼制敵空軍的猖獗活動(dòng)，盡力防止敵空襲帝國本土。并規(guī)定于1943年春季以后的一段時(shí)期內(nèi)，向中國派遣軍增加戰(zhàn)斗機(jī)、重型轟炸機(jī)各兩個(gè)戰(zhàn)隊(duì)，目前先從滿洲方面抽一個(gè)飛行團(tuán)增強(qiáng)關(guān)內(nèi)航空作戰(zhàn)，以協(xié)同南方軍擊破中國內(nèi)地特別是西南方面的中國空軍勢力，尤其是在華美空軍①。這一作戰(zhàn)指導(dǎo)計(jì)劃表明，在華日軍除在地面力圖以攻為守，穩(wěn)住占領(lǐng)區(qū)，防止中國的反攻外，在空中戰(zhàn)場力圖保住即將喪失的主動(dòng)權(quán)，并以防止中美空軍進(jìn)襲日本本土為重要任務(wù)，航空作戰(zhàn)實(shí)際已由攻勢為主向防御為主轉(zhuǎn)變。
同年3月1—3日，日本大本營召集了中國派遣軍、關(guān)東軍以及南方軍各總參謀長會議，部署了1943年的整個(gè)新戰(zhàn)略。根據(jù)新戰(zhàn)略部署，中國派遣軍決定在本年以第十一軍和第十三軍為主力分別發(fā)動(dòng)鄂西作戰(zhàn)和常德作戰(zhàn)，消滅中國軍隊(duì)主力，然后打通京漢線，策應(yīng)滇緬日軍和東南亞戰(zhàn)場日軍的作戰(zhàn)。
4月，日軍第十一軍抽調(diào)第三、第十三、第三十四、第三十九、第四十、第五十八等六個(gè)師團(tuán)和獨(dú)立混成第十七旅團(tuán)，共約十萬人的兵力，分別集結(jié)于宜昌、枝江、彌陀寺、藕池口、華容一帶地區(qū)；并在漢口、荊門等地集中航空兵第九十、第四十五、第五十五、第十六、第二十五、第二十三和第四十四等七個(gè)戰(zhàn)隊(duì)，以及一個(gè)獨(dú)立中隊(duì)，共有各型飛機(jī)248架，準(zhǔn)備協(xié)助其陸軍，向中國第六戰(zhàn)區(qū)發(fā)動(dòng)新的進(jìn)攻。日軍的戰(zhàn)役企圖是，在長江南岸發(fā)動(dòng)攻勢，打擊鄂西中國第六戰(zhàn)區(qū)主力和中美空軍，打通長江上游航線，奪取停泊在宜昌的船舶，占領(lǐng)洞庭湖區(qū)谷倉，以挫敗中國軍隊(duì)的抗戰(zhàn)意志。
中國第六戰(zhàn)區(qū)為抵御日軍的進(jìn)攻，在宜昌西北之石牌至石首以南之南縣，沿長江一線及其縱深地區(qū)，部署了四個(gè)集團(tuán)軍，共計(jì)十四個(gè)軍的兵力，以第二十九集團(tuán)軍固守安鄉(xiāng)亙公安線之既設(shè)陣地；以第十集團(tuán)軍固守公安亙枝江線之既設(shè)陣地；以江防軍固守宜都亙石牌要塞之陣地；以第七十五軍、第七十七軍、第五十九軍固守三游洞亙轉(zhuǎn)斗灣既設(shè)陣地，以堅(jiān)強(qiáng)之抵抗，予敵以不斷之消耗，逐漸誘致日軍于漁洋關(guān)亙石牌要塞間，然后轉(zhuǎn)移攻勢，壓迫日軍于大江西岸而捕捉之②。同時(shí)以中國空軍第一、第二、第四和第十一等四個(gè)大隊(duì)及美國空軍第十四航空隊(duì)，共計(jì)各種飛機(jī)165架(轟炸機(jī)44架，驅(qū)逐機(jī)121架),配合陸軍作戰(zhàn)。
1943年5月5日，日軍第十一軍司令官橫山勇指揮其第十三、第四十、第五十八、第三十九、第三等師團(tuán)及獨(dú)立混成第十七旅團(tuán)等部，聯(lián)合在洞庭湖北岸的廣大地區(qū)發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。中國第六戰(zhàn)區(qū)司令長官陳誠指揮王敬久第十、周喦第二十六、王贊緒第二十九、馮治安第三十三等四個(gè)集團(tuán)軍和吳奇?zhèn)ラL江上游江防軍等部進(jìn)行抵抗。
5日晨，日軍第十一軍以主力由華容、藕池口分路向第六戰(zhàn)區(qū)左翼兵團(tuán)(第二十九集團(tuán)軍)進(jìn)犯，中國軍隊(duì)利用既設(shè)工事逐次予以阻擊，至7日晚， 日軍竄抵南縣、安鄉(xiāng)附近，鏖戰(zhàn)徹夜，雙方傷亡均重，中國軍隊(duì)以地形不利，便于8日放棄南縣、安鄉(xiāng)。中國右兵團(tuán)一部移至三星湖、紅廟之線抵抗，為求爾后之進(jìn)出自由，遂逐次向洞庭湖南岸轉(zhuǎn)移。迄9日，遂退出洞庭湖北岸。另一部日軍，向津市進(jìn)犯，數(shù)度向中國守軍猛烈進(jìn)攻。中國守軍頑強(qiáng)抵抗，奮勇堵?lián)?，該支日軍被殲滅過半，前進(jìn)企圖被打破。日軍乃以另一部向津澧監(jiān)視，主力由其北方西移。迄12日，日軍集結(jié)主力于津市東北地區(qū)，向大堰垱、新安、雙溪橋進(jìn)犯，被中國軍隊(duì)擊退。該日軍乃向北攻中國暖水街；同時(shí)彌陀寺之日軍第十三師團(tuán)一部三千余人，亦向斑竹檔、新江口攻擊，13日1時(shí)許，日軍第十三師團(tuán)萬余人，復(fù)由洋溪、枝江間強(qiáng)渡進(jìn)犯，中國公安方面之第八十七軍以有四面受敵之勢，乃放棄公安而西移，以求逃出日軍的包圍圈。對洋溪、枝江間渡江之日軍，中國以第九十四軍主力及第八十六軍之第六十七師等部全力阻敵。迄15日，雙方在大堰垱、暖水街、劉家場、茶元寺亙枝江西側(cè)之線激戰(zhàn)。
16、17兩日，日軍先后以第五十八師團(tuán)約5 000人增援，繼續(xù)向西猛撲，中國第十集團(tuán)軍連日與敵激戰(zhàn)，雙方傷亡均重，終以日軍不斷增援猛攻，中國守軍被迫繼續(xù)向西轉(zhuǎn)進(jìn)。此時(shí)澧縣以北的日軍，亦向西北方向移動(dòng)。宜昌西岸及古老背附近的日軍，亦逐漸增加，似有向中國江防軍攻擊之企圖。第六戰(zhàn)區(qū)遂以第七十九、第七十四等軍，轉(zhuǎn)移至石門以北地區(qū)；以第十集團(tuán)軍，沿清江南岸地區(qū)進(jìn)行持久戰(zhàn)，以江防軍確保石牌要塞。
19日，日軍圍攻宜昌至宜都間的中國守軍。中國空軍第四大隊(duì)出動(dòng)8架P—40E、4架P—43型飛機(jī)，轟炸湖北枝江洋溪鎮(zhèn)附近長江中的日艦。
21日晨，茶元寺方面之日軍，于占領(lǐng)王家畈后，以三千余人的隊(duì)伍轉(zhuǎn)兵北向，與枝江之日軍夾擊中國第六十七師。是晚，日軍由聶家河及廟灘各附近強(qiáng)渡溪洋河；同時(shí)日軍第六師團(tuán)一部，在宜都北紅花套附近強(qiáng)渡，受到中國守軍的猛烈阻擊， 日軍的深入受阻。
22日晨，日軍向漁洋關(guān)附近發(fā)起攻擊，中國守軍竟日激戰(zhàn)，雙方傷亡均重。由于日軍攻勢強(qiáng)大，漁洋關(guān)終不能守，所以中國守軍被迫退守川心店、龍?zhí)镀褐€。時(shí)日軍在強(qiáng)大的炮火及飛機(jī)掩護(hù)下，繼續(xù)由紅花套附近增援四千余人渡江，向中國第十三師陣地進(jìn)犯，守軍于大小宋山及長嶺崗各地予敵以重創(chuàng)。迄晚，中國第八十六軍轉(zhuǎn)守枇杷樹、磨市、鄢家沱、仙人橋之線。翌日，中日軍隊(duì)在該線展開激戰(zhàn)。由于日軍攻勢甚猛，中國守軍被迫轉(zhuǎn)移于馬鞍山(長陽南)、板橋鋪之線。
至24日，日軍集中主力向長陽附近猛攻，中國軍隊(duì)奮起激戰(zhàn)。至午后，中國守軍陣地被日軍突破，中國第八十六軍右翼乃調(diào)整態(tài)勢，扼守長陽西北、清江北岸亙鳳凰山之線，此時(shí)中國第三十二軍之第一三九師一部，已抵達(dá)津洋口、都鎮(zhèn)灣間。這時(shí)，由聶家河向西進(jìn)犯的日軍增至四五千人，并與由漁洋關(guān)方面向清江南岸竄犯之日軍會合，他們由沿市口、都鎮(zhèn)灣間強(qiáng)渡清江。中國守軍奮起阻擊，迫使日軍后退。
宜昌西岸之日軍第三十四、第三十九兩師團(tuán)主力，共約兩萬人，于24日全力向中國第十八軍之第十八師陣地猛攻，中國守軍予敵迎頭痛擊。至25日，日軍更使用多數(shù)空軍助戰(zhàn)，各路并進(jìn)，全線向中國守軍發(fā)起猛攻， 日軍一部突入偏巖、津洋口間。當(dāng)時(shí)日軍集中在清江兩岸及攻擊石牌的部隊(duì)，總兵力約六萬人③。中國江防軍僅有六個(gè)師，第十集團(tuán)軍各部尚待收容整理，遂遵照第六戰(zhàn)區(qū)長官司令部的指示，待日軍深入至山地后，再行截?cái)嗥浜蠓铰?lián)絡(luò)線，捕捉日軍于山岳地區(qū)而殲滅之。于是決定俟第二十七師、第七十四軍到達(dá)后，再以第三十二軍(欠第一四一師)第二十七師、第七十九軍等部隊(duì)，就清江兩岸向中國江防軍攻擊的日軍，由南北夾擊殲滅之，預(yù)定決戰(zhàn)時(shí)期為6月1日，決戰(zhàn)線為資坵、木橋溪、曹家畈、石牌之線。
25日，第六戰(zhàn)區(qū)長官司令部，命令第七十九軍由石門向漁洋關(guān)方向進(jìn)擊，第七十四軍由桃源向石門集結(jié)，第二十七師向榔樹店東南地區(qū)前進(jìn)。
26、27兩天，中國江防軍方面激戰(zhàn)最激烈；尤其是以第五、第十八兩師為主的曼頭嘴、轎頂山、石門埡、筆尖峰陣地正面為特別激烈。日軍每一寸土地之展進(jìn)，都必須付出同等血肉之代價(jià)，中國第十八師官兵頑強(qiáng)抗擊，不怕犧牲，先后斃傷日軍三四千人。同時(shí)漁洋關(guān)之日軍四五千人兼程至鴨子口渡河進(jìn)犯天柱山，遭到中國第一三九師的奮勇阻擊，戰(zhàn)斗極為激烈， 日軍傷亡甚重。27日晚，中國江防軍乃改守稻草坪、高家堰、易家壩、曹家畈、石牌之線，第十集團(tuán)軍之第九十四軍主力，亦轉(zhuǎn)移于資坵附近，掩護(hù)江防軍之右翼。迄28日晚，正面之日軍由于受到中國軍隊(duì)的頑強(qiáng)抵抗，攻勢受挫。至29日，中國第七十九軍先頭部隊(duì)已到達(dá)淮子坪，第七十四軍主力也已在石門集結(jié)完畢，第二十七師亦到達(dá)榔樹店東南地區(qū)，第十集團(tuán)軍全部向漁洋關(guān)、天柱山方面迂回，以側(cè)擊和尾擊日軍。當(dāng)中國軍隊(duì)部署完畢后，第一一八師抓住時(shí)機(jī)，首先攻克漁洋關(guān)，旨在誘發(fā)日軍的攻勢轉(zhuǎn)移。鑒此，第六戰(zhàn)區(qū)長官司令部立即命令原定由漁洋關(guān)、五峰間北進(jìn)的第七十九軍，轉(zhuǎn)向漁洋關(guān)東北前進(jìn)。此時(shí)，中國江防軍當(dāng)面之日軍，仍集中其步炮空之全力，分向曹家畈附近及石牌要塞強(qiáng)攻，并由天柱山向木橋溪方面迂回，企圖打破中國軍隊(duì)的迂回包圍，轉(zhuǎn)而對中國軍隊(duì)實(shí)行合圍之勢。
石牌方面，中國第十一師官兵沉著應(yīng)戰(zhàn)，每待日軍接近，便集中火力反攻，頑強(qiáng)抵抗，殲敵極多。進(jìn)攻三官巖、四方灣之日軍千余人，幾乎全遭殲滅④。惟曹家畈陣地，因中國第十八師連日苦戰(zhàn)，傷亡過大，右翼被日軍突破。中國第十三師立即奉命馳援，與第十八師左右夾擊日軍，阻敵于落步垱以東地區(qū)。迂回至木橋溪的日軍，也被中國第三十二軍所阻止。迄5月31日，日軍始終未能攻下石牌要塞。
日軍在遭到中國江防軍的連日痛擊之后，“傷亡慘重，攻勢頓挫，全線頓呈動(dòng)搖”⑤。為了捕殲殘敵，第六戰(zhàn)區(qū)長官司令部立即命令江防軍全線乘機(jī)轉(zhuǎn)移攻勢。
奉命后，第六戰(zhàn)區(qū)中國軍隊(duì)各部隨即對日軍發(fā)起全線的“猛烈果敢之追擊”⑥。日軍因久戰(zhàn)疲憊，且鑒于過去中國軍隊(duì)追擊發(fā)起之遲緩，“退卻之初，警戒疏忽”,當(dāng)日軍發(fā)覺中國軍隊(duì)“緊迫直追，行動(dòng)果敢，遂恐慌萬狀，狼狽東竄”⑦。日軍的后衛(wèi)部隊(duì)，先后在栗樹?、聶家河、花橋、長陽、鄔家沱、大橋邊各地，被中國軍隊(duì)“追及”,甫經(jīng)交戰(zhàn)，日軍便倉皇潰竄。日軍第十三師團(tuán)第一○四聯(lián)隊(duì)、第一一六聯(lián)隊(duì)之各一大隊(duì)及第六十五聯(lián)隊(duì)之一部共約三千余人，被中國第十集團(tuán)軍第二十三師、第五十五師“抑留”,受中國第九十八師、第一二一師各一部之“超越追擊”,在磨市附近被中國軍隊(duì)重重包圍，無法東竄。 日軍第十三師團(tuán)司令部及其主力與獨(dú)立混成第十七旅團(tuán)一部，也被中國第一二一師、第一一八師、第一九四師、第九十八師主力圍困在宜都城郊之狹小地區(qū)內(nèi)，同時(shí)受中國空軍的猛烈轟炸，以及茶店子附近中國炮兵的射擊。 日軍輪渡被毀，無法渡江。
迄6月3日止，中國江防軍正面追擊進(jìn)展順利，已完全恢復(fù)戰(zhàn)前態(tài)勢。日軍第三師團(tuán)之第三十四與第三十八兩聯(lián)隊(duì)、第六師團(tuán)一部，第三十四師團(tuán)之第二一六及二一七與工兵聯(lián)隊(duì)，第九師團(tuán)之第二三一及第二三三兩聯(lián)隊(duì)，并偽軍新二十四師、偽軍九江保安隊(duì)等，分由紅花套、宜昌間渡江逃竄；同時(shí)，中國第七十四軍及第二十九集團(tuán)軍，也先后克復(fù)安鄉(xiāng)、新安、王家廠、暖水街，進(jìn)迫公安及磨盤洲之線。 日軍第四十師團(tuán)約千余人及偽軍第十一師三千余人，分向石首、藕池口、公安逃竄。宜都及磨市各附近被圍困的日軍，幾經(jīng)激戰(zhàn)，傷亡很大，磨市的日軍大部被殲。5日，中國軍隊(duì)克復(fù)磨市，殘敵退據(jù)磨市東南陶家坡附近高地頑抗。
此時(shí)，宜都城郊之日軍，因中國追擊部隊(duì)已迫近城郊，以及其渡河材料被炸，必須另覓渡河點(diǎn)，加之磨市日軍求援。于是，該部日軍不得不“逼墻內(nèi)竄”,于6日冒險(xiǎn)向中國第一九四師及第九十八師正面突圍。中國第一九四師因后續(xù)部隊(duì)四營未到，獨(dú)擋日軍的主攻，寡不敵眾，結(jié)果被日軍突破。待中國暫六師增援趕到時(shí)， 日軍已竄至蕭石巖、聶家河各附近。
與此同時(shí)，在松滋之日軍，也向洋溪、枝江回竄，攻擊中國第一一八師之側(cè)背。由于該師兵力單薄(僅四營),寡不敵眾，被迫退至余家橋附近。
6月7日，磨市東南地區(qū)的殘敵， “藉敵掩護(hù)，并施放毒氣”,終于突破重圍，與聶家河的日軍會合。隨即，兩路日軍“倉皇東竄”。是晚，中國暫六師夜襲日軍第十三師團(tuán)司令部，其師團(tuán)長赤鹿理失蹤⑧。
在此前后的6至8日之間，日軍為策應(yīng)宜都日軍的突圍，先后增至三千余人，憑藉其空軍不斷予之掩護(hù)，襲擾中國追擊的部隊(duì)。在街河市、西齊、寶塔寺附近地區(qū)，與中國第七十四軍之第五十一、第五十八等師激戰(zhàn)三晝夜。敵我傷亡均重。中國軍隊(duì)擊落日機(jī)一架。
8日，中國第一二一師克復(fù)宜都。9日，第一二一師及第八十五師，同時(shí)進(jìn)入枝江城，殘敵向東逃竄。11日，中國暫六師克復(fù)洋溪，是夜復(fù)占松滋。翌日，第一九四師先后克復(fù)磨盤洲、新江口。
14日，第七十四軍克復(fù)鮑關(guān)、谷升寺，是夜占公安城。17日，第七十四軍又克復(fù)軍家嘴、申津渡等地，第一九四師占領(lǐng)斑竹擋、米積臺。
與此同時(shí)，中國第六戰(zhàn)區(qū)追擊部隊(duì)各部繼續(xù)東進(jìn)，對藕池口、霧氣嘴、閘口、黃金口、彌陀寺、涴市等處進(jìn)攻。
鄂西會戰(zhàn)歷時(shí)月余，中國第六戰(zhàn)區(qū)以14個(gè)軍的兵力，依托要塞工事和憑借長江天險(xiǎn)，抗擊日軍六個(gè)師團(tuán)和一個(gè)獨(dú)立混成旅團(tuán)的進(jìn)攻，挫敗其進(jìn)攻銳勢后，發(fā)起反擊，收復(fù)失守的陣地。據(jù)國民黨官方材料稱“是役敵傷亡約三萬，死尸累累可數(shù)，傷斃駱馬約三千余頭；我官兵傷亡自濱湖作戰(zhàn)至鄂西會戰(zhàn)約四萬余人，但我戰(zhàn)線各縣人民生命物資遭敵兵之燒殺損失，則不可數(shù)計(jì)”⑨。
在鄂西會戰(zhàn)期間，中國空軍和美國空軍第十四航空隊(duì)，為配合地面作戰(zhàn)，自5月19日起，對漢口、荊門、沙市、宜昌等地的日軍機(jī)場及前線陣地，進(jìn)行了猛烈攻擊，共出動(dòng)驅(qū)逐機(jī)326架次、轟炸機(jī)80架次，擊落日機(jī)41架，炸毀日機(jī)6架，破壞日軍機(jī)場5處，炸毀日軍陣地及軍事設(shè)施6處，炸沉炸傷日軍艦船23艘⑩。敵我空中優(yōu)勢的轉(zhuǎn)換開始表露出來。