秦二世三年(公元前207年)十月，韓信、張耳率兵東下井陘(即井陘關(guān)，今河北井陘北)攻打趙國。廣武君李左車曾建議用詐謀奇計取勝。但是成安君陳余卻奉行儒術(shù)，一意孤行不采納廣武君的謀略。韓信派人暗中打聽到這一情況，欣喜若狂，這才敢于帶兵下井陘。
部隊走到離井陘30里的地方，韓信命令停止前進，就地休息。到了半夜，忽命令部隊集合，韓信挑選了2000名騎兵，每人手拿一面紅色的旗幟，從隱蔽的小道走到能看見趙軍的地方進行埋伏。韓信告誡他的戰(zhàn)士們說：“趙軍看到我們退卻，一定傾巢而出地來追逐我們，這時你們就趁虛進入趙城，拔掉趙王旗，豎起漢王旗?！比缓箜n信打發(fā)小軍官傳令就餐，并說：“今天等打敗趙國之后，大家再行會餐飽食?！焙芏嘬姽俣紝⑿艑⒁?，但表面卻說：“好！”韓信又對軍官們說：“趙國先行一步占據(jù)了有利地形，只怕他未看見我軍的大將旗鼓，不敢貿(mào)然襲擊我們的先頭部隊；擔心我們還利用險阻使他們吃虧，因此有可能揮師回城?！苯又n信指揮1萬名士兵先出發(fā)，形成背水一戰(zhàn)之勢。趙國的戰(zhàn)士看到這種情況，不禁高興得大笑起來。天亮了，韓信建有大將旗鼓，擊鼓而行離開井陘口。趙國立即打開城門跟蹤追擊。雙方交鋒了好長時間，忽然韓信、張耳丟掉旗、鼓，趕快向水上部隊奔去。雙方廝殺了一陣。此時趙國也不管城邑空無一兵，只顧去爭漢王的旗、鼓，去追韓信和張耳了。韓信、張耳已經(jīng)到了自己的水上部隊。全軍上下都表示要決一死戰(zhàn)，只能勝，不能敗。而韓信早先安排的2000奇兵，等到已看清楚趙國不顧空城，爭相逐利，就立即迅速進入趙城，扯下趙的旗幟，插上漢的2000面紅旗。趙國部隊看到已無法得到韓信和張耳等，便想撤回部隊回到城中來。誰知城墻上到處都飄揚著漢王的旗幟，驚恐萬狀，以為漢王已經(jīng)破獲趙王諸將了，終于亂成一團，有的就悄悄逃走了。趙國的將官下令：“逃跑者斬首”,也阻擋不住。這樣趙國部隊就處于韓信部隊的夾攻之下，結(jié)果全軍被俘，成安君陳余在泜水(即井陘水)上喪身，趙王趙歇也被擒獲。