日軍占領南昌后，中日雙方為爭奪南昌及外圍據(jù)點曾多次交鋒，高安陣地一度失而復得，日軍被迫據(jù)守靖安、武寧一線，與中國贛北守軍對峙。1941年1月前后，贛北的中國守軍奉命不斷對日軍進行側襲，使敵驚恐不已。為鞏固南昌外圍據(jù)點，保證占領區(qū)安全，華中日軍決定打擊南昌方面第九戰(zhàn)區(qū)部隊。
日軍原在贛北兵力約五萬人，計有第三十三師團，第三十四師團及獨立第十四混成旅團。 日軍第三十三師團駐南昌東南至永修間的南潯鐵路沿線；第三十四師團駐安義、武寧及其附近公路線，而南潯線北段及九江方面為獨立第十四混成旅團駐扎防守。1941年2月中旬，日軍又從長江下游調來獨立第二十混成旅團及第三飛行團，分別集結于牛行、望成崗地區(qū)及南昌機場。3月初，日軍主力放棄武寧縣城據(jù)點，集中兵力，縮短防線，并在加緊準備西犯的同時，故意表示東進姿態(tài)，一方面揚言東攻臨川、鷹潭，一方面故作玄虛，征集民夫修筑道路，將贛江東岸部隊向蓮塘、上堪店等地移動。飛機、地面戰(zhàn)車，也佯作東犯企圖，聲東擊西，掩蓋其西犯目的。
3月14日，日軍利用夜暗分三路秘密轉移集結。北路，第三十三師團主力約一萬五千人集結于干洲街附近；中路，第三十四師團主力約兩萬人，集結于西山、萬壽宮附近；南路，第二十獨立混成旅團八千余人，集結于厚田街附近。從戰(zhàn)略意圖上看，日軍想控制華中戰(zhàn)略要地南昌，削弱中國軍隊的反攻力量；從戰(zhàn)役企圖上看，其用意在于分路合擊上高，然后東渡贛江，竄擾樟樹、豐城，“掃蕩”贛江兩岸物資，攻擊中國第十九集團軍正面，鞏固南昌外圍，實現(xiàn)“鄱陽掃蕩戰(zhàn)”的目的。
贛北戰(zhàn)場中國守軍分區(qū)設防。贛東防區(qū)：自南昌東南(贛江東岸)至鄱陽湖東岸屬第三戰(zhàn)區(qū)第三十二集團軍總司令上官云相指揮。贛北防區(qū)：自贛江西岸，自西山方面起，經(jīng)高安、奉新、安義、靖安，由第九戰(zhàn)區(qū)副司令長官、第十九集團軍兼總司令羅卓英指揮；贛西防區(qū)：自靖安以西，武寧至鄂南通山，由第三十集團軍總司令王陵基指揮。
早在1940年4月，第九戰(zhàn)區(qū)制定的反擊南昌作戰(zhàn)計劃中就規(guī)定：敵如向高安、萬載進犯時，則誘敵于分宜、上高、宜豐一帶地區(qū)反擊而殲滅之。據(jù)此，第九戰(zhàn)區(qū)決心在日軍向上高、萬載進犯時，贛西各軍應于市汊街(不含)沿錦江南岸亙祥符觀、米嶺、來堡、塘里之第一線陣地，及由仙姑嶺亙老坑嶺、龍團圩、華林寨、泉港之第二線陣地，運用誘敵殲滅戰(zhàn)法，逐次予以打擊后，誘敵于泉港街亙鉤山嶺、石頭街、泗溪、棠浦、上高、九仙湯第三線陣地時，與敵決戰(zhàn)，反擊而殲滅之。部署是：贛西方面第十九集團軍第二十九軍守備羅舍渡、梁家渡，跨撫河，亙葉子山、市汊街之線；第七十軍守備市汊街(不含)沿錦江南岸、石頭崗、大城、赤田張、奉新、靖安之線；第七十四軍位于英岡嶺、泗溪、棠浦一帶。贛北武寧方面第三十集團軍以第七十八軍守備武寧及棺材山、大橋河；第七十二軍以一部守備燕夏、橫石潭、寶石關，主力機動控制于三都附近①。
1941年3月15日晨，北路長櫻井指揮的日軍第三十三師團，由安義分成兩股向中國第七十軍李覺部(轄唐伯寅第十九師、宋英仲第一○七師、張言傳預九師)正面進犯。一股約千余人，自安義城北宋埠出動；另一股約萬余人由安義城西干洲出動南下，兩股日軍鉗形向西伸展，包抄奉新。中國第七十軍預備第九師在奉新城東迎敵，第十九師在奉新城西設防阻擊。日軍憑藉空軍和重炮掩護，急速向奉新外圍陣地推進。預備第九師第二十六團一部還擊敵主力，因敵眾我寡懸殊，敵軍炮火猛烈，被迫向奉新城內撤退。外圍陣地失守后，奉新成了孤城。是日晨，攻至奉新城東南洪田的日軍，借助炮威側擊奉新。日軍正面炮兵也向奉新城猛射，九架日機在奉新城上空濫肆轟炸，很快奉新陷入敵手。預備第九師退守奉新城西南的鳳凰山至五步城一線阻擊日軍。
日軍占領奉新后，即越過潦河向五步城一線攻擊，一部向第十九師陣地肺頭趙進犯，掩護其主力向西突進。此時預備第九師又北撤到米峰、石子堎一線與敵相持。第十九師與預備第九師陣地隔潦河相望。黃昏后，千余日軍由潦水南岸第十九師和預備第九師結合部的間隙鉆入車坪、棺材山一帶。預備第九師第二十六團與敵激戰(zhàn)一夜。由于第十九師未能配合夾擊，使日軍乘隙西進。16日拂曉，敵進入水口甘附近。而日軍另一部攻第十九師第五十七團巴茅山陣地，遭到該團猛烈還擊，經(jīng)過一晝夜激戰(zhàn)，17日晨敵軍向東退去。第十九師派兵尾追，并向伍橋河搜索前進。此時，日軍主力正南犯鐵夫嶺、樟樹嶺。同時，由宋埠進至赤田張的敵人也連夜西犯，16日晨突破米嶺直指伍橋河。預備第九師主力連遭敵人襲擊，傷亡頗重，被迫退至潦河上游的羅坊整理。
第十九集團軍司令17日得悉敵已分股進到南山河、村前街及高安城北的火堎上附近后，對部署作了調整：令第七十軍作離心退卻，陷敵分離后對敵反擊，并由撫河東岸抽調第四十九軍第二十六師王克俊部兼程西進，集中樟樹以側擊敵人。18日，第七十軍預九師、第十九師撤往下觀童、花門樓、苦竹坳第三陣地線待命。19日晨，第十九師以主力與康景濂第二挺進縱隊向東出擊，迂回到敵人后方襲擊敵人。日軍第三十三師團原準備與南路、中路兩軍相呼應，直攻上高。但出動后僅數(shù)日，已傷亡二千五百余人，5月19日向安義回犯。
南路日軍池田指揮的獨立第二十混成旅團兵力約八千人，先于中路之日軍出動，企圖與北路以兩臂合抱之態(tài)勢先捕捉我軍主力于高安上高間地區(qū)而殲滅之。5月15日晨，自贛江北岸牛行出發(fā)，利用夜幕，兩次偷渡錦河，在河口夏附近均被第七十軍第一○七師宋英仲部擊退。16日晨，敵憑藉炮兵、飛機等作掩護，再次強渡錦河，第一○七師所部被迫退至仙姑嶺。第十九集團軍得知敵已渡錦河，當即調第七十四軍第五十一師李天霞部一團兵力前往獨城附近策應，會合第一○七師，繼續(xù)與日軍激戰(zhàn)于紅石嶺山地，敵遺尸四百余具。
日軍侵入錦河南岸曲江鎮(zhèn)后，南犯到泉港街、姜家灣的日軍是池田在戰(zhàn)前組建起來的贛江支隊，他們的任務是為沿贛江南犯，攻占清江、樟樹、豐城后作渡河準備，以接應主力攻占上高之后渡江東犯。
19日晨，敵贛江支隊先頭部隊二百余人偷渡贛江，企圖進犯樟樹鎮(zhèn)。在新市街遭中國軍隊右翼王克俊師所部迎頭痛擊，被殲過半，殘敵倉皇落水，退守江心沙灘。泉港敵人派部增援，輪船又被擊沉，敵人尸體順流東下，余敵向曲江方面退卻。
同日，贛江支隊主力由支隊長坂本率領，妄圖攻下清江，截斷中方贛江兩岸聯(lián)絡。王克俊師第七十六團由樟樹上游迅速渡過贛江，在張家山、崇禎觀、蜀家堎附近給日軍以殲滅性打擊，僅崇禎觀一地，敵遺尸四十余具、馬三十余匹，殘敵退守曲水橋以北地區(qū)，續(xù)向曲江方面轉移。
中路日軍為大賀指揮的第三十四師團，3月16日自西山萬壽宮出發(fā)，沿湘贛公路西犯，兵力約兩萬余人。日軍企圖先以第三十三師團擊破中方左翼李覺第七十軍，然后與南北兩路合力向正面王耀武第七十四軍兩翼包圍。
16日拂曉，中路日軍以空軍掩護主力出動，以步兵、炮兵、騎兵聯(lián)合作戰(zhàn)，由大城向中國軍隊第七十軍第一○七師宋英仲左翼防地進犯。雙方相持于小嶺、祥符觀一帶。激戰(zhàn)至中午，中國軍隊趙家山、蓮花山陣地相繼失守，高安城頓失屏障。敵人攻至高安城北的火堎上附近。第一○七師右翼主力退守高安，面對強敵，背水作戰(zhàn)，形勢嚴峻。
17日夜，第一○七師錦河北岸高安附近的部隊在日軍強烈攻勢面前脫離戰(zhàn)場，丟城棄地，并違令在高安至灰埠間的沿河疏于警戒，結果敵步騎兵四百余人相繼渡河南犯，第一○七師倉皇突圍，各級指揮失控，沿途遭敵截擊，隊伍陷于紊亂，余部退往田南圩。
18日上午，日軍侵入高安后，又西進龍團圩。第七十四軍軍長王耀武命令第五十七師余程萬部進入坎頭嶺至下曹港一線，第五十八師廖齡奇部進入橋頭至黃家浦一線，并以龍王嶺、楊公圩、黃峰嶺一線為前線陣地。為了摸清敵情，第七十四軍于夜間派出搜索部隊，分途施行威力搜索。在龍團圩西南，中國搜索部隊與日軍發(fā)生激戰(zhàn)，不久千余日軍向中方楊公圩前沿陣地進犯，受到第五十七師補充團的阻擊，激戰(zhàn)至19日中午，敵雖一再增援，但始終未能突進前線陣地。19日，日軍第三十四師團一部，憑藉九架飛機掩護，經(jīng)石塘、姜田圩進犯官橋街，廖師以一團拚死力拒，一團自左翼迂回日軍側面，繞擊日軍，鏖戰(zhàn)至黃昏，雙方傷亡慘重。日軍主力萬余援兵趕到，即向中方左翼實施反包圍，中國軍隊見勢不利，乃乘夜幕掩護，撤退到上高東北泗水西部陣地，與敵對峙。
同日，第九戰(zhàn)區(qū)電令各軍積極對敵猛攻，務將深入搗亂之敵，殲滅于高安錦河南北地區(qū)。同時抽調贛西北第七十二軍陳良基新十四師、付翼新十五師西進增援。
是日，中方預九師亦向仙姑壇、丁家山一線出擊，壓迫北路殘敵，第十九師唐伯寅所部主力分途東進抵灣里胡至許江滸一線。江西省保安司令部也奉命派出鐘石磐第三挺進縱隊所屬的三個保安團，向奉新、高安一帶截擊回犯的日軍。第七十二付翼新十五師所部奉命向上高北面的白茅山、楓樹橋地區(qū)日軍猛攻。新十四師則將主力置于譚山市南方的滕橋。第七十四軍主力仍在上高附近，向正面日軍發(fā)起攻擊。第二十六師王克俊部則繞襲敵側右翼。由于中國參戰(zhàn)部隊的協(xié)調配合，廣大官兵的頑強作戰(zhàn)，終于達成了合擊上高日軍的有利態(tài)勢。
3月19日后，北路日軍第三十三師團主力在苦竹坳山地遭中方第七十軍一部伏擊，經(jīng)苦戰(zhàn)得以突圍潰退。該師團進犯伍橋河的部隊又遭中國軍隊第十九師主力及預九師一部包圍，首尾被鉗擊，傷亡嚴重。日軍分進合擊企圖遭受嚴重挫折，不得不突圍回犯，中方左翼部隊第七十軍得以從側翼對中路日軍實施圍殲。
南路日軍池田獨立第二十混成旅團一部3月20日再次向中方錦河南岸第五十一師雞公嶺一線主陣地發(fā)動攻擊，雙方展開激戰(zhàn)。中國軍隊連長樊逢春在迫擊炮掩護下，率部沖入敵陣，與敵展開肉搏，在團預備隊的配合下，血戰(zhàn)竟日，敵遺尸二百余具，樊逢春及以下百余人亦以身殉國。當日，池田所部五六百人在飛機掩護下，再次向雞公嶺陣地猛犯，炮擊五百余發(fā)。中國守軍一營大部傷亡，日軍乘機蜂擁而上，妄圖搶占中方陣地。中國軍隊一部發(fā)起奇襲，出敵側背，斃日軍三百余，日軍殘部退到豬頭山負隅頑抗。兩小時后，日軍池田旅團的三個獨立大隊聯(lián)合反撲，反復爭奪第五十一師主陣地，中國守軍拼死相拒，殲敵達千余名。南路日軍攻擊受挫后，其主力乘夜由灰埠北渡錦河與中路日軍匯合。至此，經(jīng)19日與20日兩天激戰(zhàn)，日軍左臂被斬斷，這就為中國軍隊從兩翼對中路日軍達成包圍創(chuàng)造了條件。
中路第三十四師團，是日軍的主力，自19日起，被中國軍隊阻擊在上高東北泗水東岸的泗溪附近。20日，日軍以十余門大炮、三十余架飛機集中轟擊泗水西岸中國軍隊第七十四軍陣地。第七十四軍陣地只有第五十師、第五十八師兩師主力，該部李天霞第五十一師已奉命作機動深入日軍側翼，所以陣地防廣兵單(每營守備約七公里)。為了確保上高，中國軍隊第十九集團軍根據(jù)日軍傾巢西犯，贛江東岸兵力單薄的情況，自兩翼抽兵以加強第七十四軍主戰(zhàn)場，與敵決戰(zhàn)，實行圍殲。
3月22日，進犯上高的日軍獨立第二十混成旅團及第三十四師團一部被第七十四軍包圍在上高東北地區(qū)。于是，北路日軍出動第二一五聯(lián)隊，由奉新附近西犯伍橋河，企圖解救被圍之敵。
中國軍隊為縮小正面戰(zhàn)線，將核心陣地轉移至下陂橋一帶。22日晨，被圍中路日軍集中近萬兵力，憑藉飛機三十余架的掩護，向第七十四軍陣地猛犯。中國官兵拼死力拒，雖然血肉紛飛，傷亡慘重，仍不稍退。是日一日間全線敵我傷亡均在四千以上。為增強第一線兵力，贏得兩翼靠近時間，爭取增援部隊，當日集團軍司令部特務營奉命開赴第七十四軍陣地參戰(zhàn)。
23日，日軍第三十四師團主力約六千眾再次進犯聶家、下陂橋、徐樓一線中方主陣地，日軍師團長大賀坐鎮(zhèn)畢家指揮，意在必得上高。中國守軍集中迫擊炮轟擊，日軍受創(chuàng)嚴重。敵再以飛機十余架對中方陣地低空轟炸，掩護其步兵猛沖，中國守軍奮勇抗擊，往返沖殺，下陂橋失而復得三次。入夜，敵傾全力再攻，中國官兵死傷枕藉，仍死力固守。24日晨，一度被敵占領的白茅山陣地又為中國軍隊克復。
同日上午，日本第三十四師團長大賀親自督戰(zhàn)，并糾集南路池田殘部三千人，以求最后一逞。 日軍出動百余架飛機，反復狂炸第五十七師下陂橋陣地和第五十八師白茅山陣地，投彈多至一千七百余枚，陣地大部被毀，人馬傷亡慘重，情況十分危急。這時，第七十四軍預備隊先后七次與敵肉搏，斃敵兩千余。第七十四軍將士舍身拼殺，為實施兩翼對敵包圍，爭取了時間。中國軍隊右翼第七十軍張言傳師由官橋指向敵大賀師部所在地畢家，唐伯寅師由楊公圩指向泗溪，第七十二軍付翼新十五師亦展開于水口圩東南。至此，完成了南北直徑5公里、東西15公里的橢圓形包圍圈。
當中國各軍逐漸將敵合圍之際，大賀急電其漢口日軍司令部求援。24日下午，日軍派出增援部隊約兩千余人，自九江沿湘贛公路南馳；第三十三師團第二一五聯(lián)隊又從奉新再西犯伍橋河、村前街，分向棠浦、官橋急進。
被圍之日軍第三十四師團得此救援，于25日晨開始向中方左翼包圍部隊預九師正面的坑口冷、介子坡、南茶羅一線猛撲，企圖突圍。中國官兵奮勇抵抗，彼此傷亡均重。激戰(zhàn)至中午，預九師因敵援軍已迫近棠浦、官橋，深恐全師陷于前后受敵危境，即于黃昏前擅自決定東撤，想與第十九師唐伯寅部取得聯(lián)系。而此時敵正猛攻第十九師陣地，第七十軍副軍長鑒于形勢不利，則決定第十九師、預九師兩師分向北鳳凰圩、莊坊附近撤退。這一撤，使包圍圈扯開了缺口，敵援軍第二一五聯(lián)隊徑直進入官橋與第三十四師團主力會合，為中國軍隊日后圍殲造成了困難。
雖然中國軍隊此時局部有喪失戎機之過，但仍握有戰(zhàn)局主動權。25日上高東北正面第七十四軍，全線出擊，有所進展；錦河南岸殘敵大部肅清，中國援軍王鐵漢第一○五師、陳良基新十四師、付翼新十五師，均投入戰(zhàn)斗。26日，集團軍重新調整部署，由預九師、第十九師兩師于官橋附近盡力堵?lián)?，防敵突圍和增援；分令第七十四軍第五十七余程萬師一部經(jīng)潘家橋向北進擊，第五十八師廖齡奇部，第七十一軍第一○七師宋英仲部以官橋為目標勇猛進擊；第四十九軍第一○五師王克俊部于官橋以東攻敵側背；第七十二軍新十五師付翼新部向江家洲以南，新十四師陳良基部經(jīng)棠浦轉向東南，索敵猛攻，迅速聚殲頑敵。當日午夜，日軍被包圍在南北直徑不滿5公里的包圍圈內。
27日，日軍發(fā)現(xiàn)再次被包圍后，便傾其全力從中國軍隊薄弱環(huán)節(jié)離謝樓附近突圍。在此作戰(zhàn)的第一○七師一部因26日出擊時，與新十五師發(fā)生沖突，引起混亂，夜間正進行調整。敵人乘中方混亂，警戒疏忽之機，向離謝樓附近突施猛攻。中國軍隊倉促應戰(zhàn)，至天明，因傷亡過大向后撤退。十多架日機乘勢助戰(zhàn)并施狂炸，新十五師第四十五團團長張雅韻中彈犧牲。此時部隊失去聯(lián)絡，敵騎兵五百余人又由江家洲附近，直沖到西源里新十五師指揮所，頓時中國軍隊陷于混戰(zhàn)狀態(tài)。日軍千余人由此突入水口圩，南襲第一○七師左側。該師以一部防守堵?lián)簦?zhàn)至晚，敵勢稍有動搖。
在日軍突圍之際，第七十四軍正分途挺進追擊敵人。27日拂曉，第五十七師克復泗溪，中午第五十八師又幾經(jīng)血戰(zhàn)克復傲古山、爐下、河塅一線。 日軍在強大攻勢下，后退不及，于是集中投擲大量毒瓦斯彈，第七十四軍第一線官兵中毒者很多，但仍然奮勇猛進。下午收復了畢家(原第三十四師團指揮所所在地),然后乘勝追擊，距官橋僅兩公里。正在前進之際，第一○七師忽報白茅山發(fā)現(xiàn)日軍，并自動后撤，使中國軍隊左翼完全暴露。第五十八師考慮到回師防范，不得不停止前進，另作部署。至此，中國軍隊攻取官橋的計劃又成泡影，日軍一部得以乘隙突圍東逃。
集團軍司令部從繳獲敵命令的文件中判斷，日軍所以困獸猶斗，是為掩護大賀以下高級指揮官及傷兵后運。于是當晚飭令各部于28日午以官橋街、南茶羅為目標，猛烈進攻，徹底消滅殘敵。
28日，中國軍隊主力進迫官橋。第五十八師進至長嶺亙蠻眉高地一線，與日軍后衛(wèi)發(fā)生激戰(zhàn)。日軍為掩護其主力東遁，拼死頑抗。激戰(zhàn)至中午，第五十一師李天霞部先頭部隊趕到，于上羅家、山源李、方頭腦一線襲日軍右側。第五十七師一部也進抵龍形山，包圍官橋街南，日軍被迫退守官橋市內。第五十八師乘勝沖鋒，與日軍展開巷戰(zhàn)，戰(zhàn)至下午，官橋街全部被收復，日軍在官橋市內守軍六百余人全部被殲，遺尸累累，日軍第三十四師團少將指揮官巖永被中國軍隊打死。
同日，第一○五師王克俊部在楊公圩南北高地對突圍東遁之日軍進行截擊，逃跑日軍兩千多人，經(jīng)拼死掙扎，仍被中國軍隊遏阻于蝦蟆碑、虎形嶺一線。自湘贛經(jīng)高安趕來接應的千余日軍亦被中國軍隊阻擊于龍團圩附近。
29日午，戰(zhàn)區(qū)司令部電令第四十九軍軍長劉多荃，率第二十六師、第一○五師、新十四師、第三師為右追擊軍，沿湘贛公路，經(jīng)高安、大城，向牛行追擊；第七十軍軍長李覺率預九師、第十九師、第一○七師為左追擊軍，沿伍橋河、奉新道向安義追擊。
30日，第二十六師、第一○五師、預九師、第十九師自東、西、北三面圍攻，將龍團圩、楊公圩附近負隅頑抗的日軍兩千多人，大部殲滅，各部按追擊部署向高安、奉新追擊。
在龍團圩、楊公圩圍殲日軍的同時，第二挺進縱隊已進抵高安附近與敵激戰(zhàn)。31日晨由高安東北沖入城內，守城之敵招架不及，四散潰逃。陷入敵手半月之久的高安，又重新為中國軍隊克復。
高安克復后，日軍東遁歸路被截斷。4月1日晨，日軍以飛機十五架掩護突圍，向斜橋方面逃竄。中國軍隊右追擊軍經(jīng)高安向西山萬壽宮、牛行方向追擊；左追擊軍向奉新、安義方向追擊，沿途收復陷于敵手的城鎮(zhèn)據(jù)點。迄4月2日，中國軍隊除恢復戰(zhàn)前原態(tài)勢外，并攻占西山萬壽宮。4月8、9兩日，又克安義外圍的長埠、宋埠、干洲、弓尖各要點。上高戰(zhàn)役終告結束。
此役，中國軍隊傷斃日軍少將指揮官巖永、大佐聯(lián)隊長濱田以下一萬五千余人，軍馬二千八百余匹，擊落日機一架，俘虜日兵百余，繳獲山炮、迫擊炮十門及步槍千余支②。