華東地區(qū)一直是國民黨軍事進(jìn)攻的重點所在。到1946年底，國民黨軍將華東中共軍隊主力從蘇皖壓到了山東，國民黨因此認(rèn)為中共部隊實力受到重大損失，因此企圖在山東與中共部隊決戰(zhàn)，華東主戰(zhàn)場因此而由蘇皖轉(zhuǎn)入山東。
國民黨軍隊雖在宿北戰(zhàn)役中遭到嚴(yán)重?fù)p失，但在蘇北戰(zhàn)場仍居有兵力優(yōu)勢，同時在魯南的四個師則直接威脅中共山東根據(jù)地的中心臨沂。中共方面對于下一步作戰(zhàn)行動，陳毅、粟裕等提出了三個作戰(zhàn)方案，一是在蘇北沭陽打整七十四師，但不易割殲；二是出擊淮北，創(chuàng)造運動殲敵之機，但須有時間準(zhǔn)備；三是回師魯南，此地國民黨軍系統(tǒng)不一^[1],間隙較大，有利割殲，但須將我主力長途北調(diào)山東。雖然中共部隊在蘇北尚有一定的回旋余地，但畢竟國民黨軍隊已占據(jù)蘇北大半地盤，而山東為中共長期根據(jù)地，后方條件較好，有利內(nèi)線作戰(zhàn)，因而此時的主客觀形勢都要求中共部隊轉(zhuǎn)入山東，陳毅等提出的第三方案得到中共中央的同意。毛澤東在為中共軍委代擬的電文中指示：“魯南戰(zhàn)役關(guān)系全局，此戰(zhàn)勝利即使蘇北各城全失亦有辦法恢復(fù)。……第一仗似以打二十六師三個旅為適宜，因該師系魯南主力，該師被殲，全局好轉(zhuǎn)。”^[2]
國民黨軍在魯南的四個師自1946年12月中奉命向前推進(jìn)，其中整二十六師推進(jìn)最快，已進(jìn)至向城一帶，離臨沂不過幾十里路程，“惟以前進(jìn)位置過于突出，兵力極感薄弱，形勢極為孤立”。師長馬勵武曾建議后撤一步，但徐州綏署只令其就地固守而不同意后撤，使其“孤軍久暴，既不進(jìn)又不退，前后左右皆空，此誠軍語所謂掛形也”^[3]。陳毅等抓住這一機會，決定集中山東野戰(zhàn)軍一縱和第八、九、十師，華中野戰(zhàn)軍第一師，共27個團的兵力，圍殲整二十六師，同時蘇北部隊適時北撤，集中山東。中共部隊作戰(zhàn)部署的這一改變，并未引起其對手的警惕，從而相應(yīng)改變其部署。
1947年1月2日晚，山東野戰(zhàn)軍突然出現(xiàn)于向城、傅山口、卞莊地區(qū)，包圍了整二十六師和第一快速縱隊。整二十六師師長馬勵武事先毫無察覺，元旦那天正在嶧縣后方欣賞京劇《風(fēng)波亭》。結(jié)果風(fēng)波來時，前方部隊群龍無首，又無增援，只能決定于4日突圍。但突圍之日“天忽大雨，道路泥滑，人馬車輛均陷泥淖，行動倍增困難”^[4]?？焖倏v隊的戰(zhàn)車在泥濘中無法發(fā)揮作用，兩部于突圍當(dāng)日下午被全殲。蔣介石在得知整二十六師和快速縱隊失利的消息后，認(rèn)為“此乃徐州綏署指揮錯誤，對戰(zhàn)車重炮皆置于最前方突出部分，且其時甚久，此無異以精械貽敵”^[5]。
整二十六師被殲后，山野原計劃打馮治安部整五十九和七十七師。馮部原已奉令增援整二十六師，但為保存實力，進(jìn)展極為遲緩，此時更迅速收縮至運河南岸固守。山野遂改變計劃，于9日起分頭攻擊國民黨軍據(jù)守的孤立據(jù)點嶧縣、棗莊，11日占領(lǐng)嶧縣，俘整二十六師師長馬勵武，20日占領(lǐng)棗莊，殲整五十一師全部，俘師長周毓英。至此魯南戰(zhàn)役結(jié)束，國民黨兩個整編師和一個快速縱隊共五萬余人被殲。在近二十天的戰(zhàn)斗過程中，徐州綏署沒有作出有力反應(yīng)，尤其是隴海路南的十幾萬部隊停留原地不動，令人莫明所以。
國民黨軍雖在魯南又遭損失，但其統(tǒng)帥部判明中共部隊主力已經(jīng)移至山東，符合其原先作戰(zhàn)設(shè)想，因此策劃發(fā)起魯南會戰(zhàn)。蔣介石判斷，“關(guān)內(nèi)土匪計有四大股，為賀龍、聶榮臻、劉伯承、陳毅等，現(xiàn)賀聶已無大能為，如陳劉兩股能一舉擊滅，則中原大局可早安定”。他指示陸軍總司令顧祝同：“此次隴海東段與魯南之決戰(zhàn)，實為堵遏共軍成敗之唯一關(guān)鍵，萬不可以一隅之得失，而置根本計劃于不顧……必須先集中我主力對付陳毅一股以后，再肅清劉伯承股，此為既定不易之方針?！?sup>[6]參謀總長陳誠認(rèn)為，經(jīng)過上年的作戰(zhàn)，政府軍已獲“莫大之成功”,華東中共部隊“大勢已去，不得不作困獸之斗”,而魯南“為主要戰(zhàn)場所在地，同時更為匪我決戰(zhàn)所關(guān)”^[7],為此，他親臨濟南，策劃魯南會戰(zhàn)。他命令將攻擊部隊編為南北兩個兵團。南兵團為主攻兵團，由整編第十九軍軍長歐震指揮整編第十一、二十五、五十九、六十四、七十四、七十七、八十三師和第七軍，由隴海路沿沂河、沭河分三路直指中共華東區(qū)的中心所在地臨沂；北兵團為助攻兵團，由第二綏靖區(qū)副司令李仙洲指揮第十二、七十三軍和整四十六師，由膠濟路出萊蕪、新泰，斷中共部隊后路。整個戰(zhàn)役部署是南北對進(jìn)，企圖以優(yōu)勢兵力在沂蒙山區(qū)夾擊中共部隊而殲之^[8]。1月30日，國防部決定魯南會戰(zhàn)計劃，2月初，蔣介石親至徐州、鄭州部署，“責(zé)令前方將領(lǐng)乘此有利形勢，把握戰(zhàn)機，督率所部繼續(xù)前進(jìn)”^[9]。此時徐州綏署下轄四個綏靖區(qū)，24個整編師，7個軍(20個師)及特種部隊，總兵力達(dá)八十余萬人，實為國民黨軍最大的一個戰(zhàn)略集團。
1月中旬，中共部隊放棄在蘇北的最后一座縣城沭陽，原在蘇北的部隊大部撤至山東，醞釀已久的中共華中與山東兩支部隊的合并在2月初最后完成。2月3日，中共華東野戰(zhàn)部隊正式合編為華東野戰(zhàn)軍，陳毅任司令員兼政治委員，粟裕任副司令員，譚震林任副政委，陳士榘任參謀長，所轄部隊編為十一個縱隊(野司直接指揮九個縱隊)及一個特種兵縱隊，總兵力達(dá)到30萬人，實現(xiàn)了完全意義上的統(tǒng)一指揮，部隊數(shù)量和戰(zhàn)斗力有了較大增長，具備了打大仗的條件。中共中央在整二十六師被殲后即指示陳毅和粟裕：不要輕動，而要休整部隊，充分準(zhǔn)備，創(chuàng)造戰(zhàn)場，吸引對手北上到適當(dāng)?shù)貐^(qū)，然后殲滅最為有利，“總之，一切以打大殲滅戰(zhàn)為目標(biāo)”^[10]。因此國共兩軍可謂都有了在山東打大仗的心理與物質(zhì)準(zhǔn)備。
1月28日，徐州綏署發(fā)出作命第十號，各部開始行動?；蛟S是吸取了幾次失利的教訓(xùn)，南線十余萬兵力在寬不過幾十里的戰(zhàn)線上，以密集平推方式緩慢推進(jìn)，而且稍遇阻擊便停止不前，七天才走了不到七十里，且各部互相觀望，都不愿過于突出，行動非常謹(jǐn)慎。綏署的作命特別規(guī)定：“如匪集中全力向我某一縱隊猛犯時，則其他縱隊除以一部向原任務(wù)邁進(jìn)外，應(yīng)以主力策應(yīng)該縱隊之作戰(zhàn)。”^[11]而北線國民黨軍未遭敗績，表現(xiàn)冒進(jìn)，2月1日開始行動，4日便到達(dá)萊蕪，8日，整四十六師已前出至新泰，三個軍(師)的兵力沿萊蕪、新泰公路擺成了一字長蛇陣，且脫離了膠濟路后方。按國民黨統(tǒng)帥部原計劃，北線為助攻，但在南線主攻部隊遲疑不進(jìn)的情況下，北線助攻部隊過于突出，已經(jīng)處于不利地位。
對于國民黨軍的進(jìn)攻，中共已經(jīng)有了準(zhǔn)備^[12]。根據(jù)情報，1月底中共中央指示華野：“我軍方針?biāo)埔苏T敵深入，不但不先打隴海路，即敵至郯馬地區(qū)是否就打亦值得考慮，似宜待其進(jìn)至郯馬以北發(fā)起全力殲擊，可連續(xù)打數(shù)個大殲滅戰(zhàn)，使自己處于完全主動地位，絲毫不陷于被動(如打得太早即有打成膠著陷于被動可能)?！?sup>[13]華野最初的設(shè)想是在南線誘敵深入，爭取殲其一路，為此采取了種種手段逼其突出一路。但因歐震所部行動謹(jǐn)慎，沒有暴露明顯弱點，2月4日，陳毅和粟裕報告中共中央，南線各路“進(jìn)攻之?dāng)城斑M(jìn)甚為穩(wěn)重”,“如目前我軍進(jìn)行出擊，只能擊潰，很難達(dá)成殲滅”^[14]。他們提出三個作戰(zhàn)方案，重點放在轉(zhuǎn)兵北線、先打弱敵，得到了中共中央的同意。據(jù)此，2月10日，合并后的華東野戰(zhàn)軍指揮部發(fā)布命令：南線“尚未獲殲敵良機，局部戰(zhàn)斗雖能獲勝，亦難獲得徹底解決整個戰(zhàn)局問題，經(jīng)我們研究后目前戰(zhàn)局，以先解決李仙洲所部然后肅清膠濟線之王耀武部，再全力南下殲滅南線之?dāng)齿^為有利”^[15]。根據(jù)這個命令，華野集中在山東的全部主力投入此次作戰(zhàn)，其中一、四、六、七縱自臨沂北上圍殲李仙洲部(另加由膠濟路南下的八、九、十縱),二、三縱由參謀長陳士榘指揮，在南線擔(dān)任牽制任務(wù)。2月10日，參戰(zhàn)部隊秘密撤離臨沂，以急行軍速度北上^①。由于華野嚴(yán)格保密，并部署了一系列佯動(臨沂外圍偽裝主力節(jié)節(jié)抗擊，在運河上架橋，籌集渡船等),國民黨方面一時難以判斷華野的真實企圖，作戰(zhàn)部署難免失誤。　
2月9日，徐州綏署發(fā)出第十二號作命，令南線各部于10日起“向臨沂及其以西地區(qū)攻擊前進(jìn)，誘致匪主力于當(dāng)面一舉殲滅之”^②。由于華野主力已轉(zhuǎn)兵北上，南線部隊佯作抵抗后即行撤離，國民黨南線部隊于15日占領(lǐng)臨沂。蔣介石對此頗為得意，認(rèn)為“陳毅已失其老巢，就再不能發(fā)生過去一樣大的作用了”;“國軍占領(lǐng)臨沂以后，如果我們計劃周密，部隊努力，則魯南、膠東不難收復(fù)，以后的問題，都在黃河以北了”。對于外傳中共是主動撤退的說法，蔣不屑一顧，聲稱“他們退出老巢，放棄軍事重鎮(zhèn)，便證明他們是受了嚴(yán)重的打擊，不能不出此窮途末路的一著了”^③。然而南線部隊未經(jīng)大戰(zhàn)便占領(lǐng)臨沂的情形，使第二綏區(qū)司令王耀武起了疑心，他得到中共部隊正在北移的情報，遂判斷“由南向北急進(jìn)之匪軍，應(yīng)為其主力之轉(zhuǎn)用，顯有打擊北路兵團之企圖”^[16],因此急令李仙洲部收縮。然而國民黨統(tǒng)帥部的判斷與王耀武正相反，他們以為中共部隊是“無力與我軍主力作戰(zhàn)，有北渡黃河避戰(zhàn)的企圖”,因此命令王耀武執(zhí)行原南北夾擊之作戰(zhàn)方案，“勿使其繼續(xù)北竄”,并派飛機向李部空投命令，嚴(yán)令其回防，否則以抗命論處^[17]。本來李仙洲在接到王耀武的命令后已于16日開始將整四十六師自新泰后撤顏莊，七十三軍自顏莊后撤萊蕪，十二軍自萊蕪后撤膠濟路，次日又因徐州綏署和南京統(tǒng)帥部的嚴(yán)令，各部重回原地。部隊來回運動，疲于奔命。及至19日，中共大部隊已出現(xiàn)在李部四周，王耀武不等批準(zhǔn)命李部火速后撤。但就是這兩天的動搖與延誤，注定了李仙洲部的覆滅命運。
華野主力北上后，雖然其對手的行動反復(fù)變化，華野部署也隨之變化，但殲滅李仙洲部的決心不為所動。2月20日，華野首先以八、九縱在萊蕪北設(shè)伏，殲滅了由博山南下萊蕪歸建的七十三軍七十七師；又以六縱攻吐絲口，封閉李部向北退路；以十縱阻擊萊蕪西北可能來的增援。此時整四十六師自新泰北撤，且戰(zhàn)且走，21日到達(dá)萊蕪南，而萊蕪城外各要點多已為華野占領(lǐng)。南線歐震兵團自占領(lǐng)臨沂后，因?qū)θA野動向判斷不明，遲遲未有行動，距李部尚有相當(dāng)距離。王耀武認(rèn)為，李部孤守萊蕪，糧彈缺乏，援軍無望，因此下令李部突圍，先至吐絲口與新三十六師會合。萊蕪至吐絲口不過二十余里路程，王耀武認(rèn)為“以如此強大力量，在空軍掩護下作短距離之戰(zhàn)斗前進(jìn)，絕未料其失敗”^[18]。但李仙洲屬下的兩個軍(師)互有矛盾，李本人既非軍事長才，又無與中共作戰(zhàn)的經(jīng)驗，突圍不過無奈之舉，注定很難成功。還有一個很長時間不為人所知的情況使得李部注定難逃覆滅命運。整四十六師師長韓練成與周恩來早有聯(lián)系，上年11月調(diào)往山東前，韓在南京曾受董必武交待與華野聯(lián)系的辦法。戰(zhàn)役開始前，韓與華野建立了聯(lián)系，并透露了己方的行動部署。戰(zhàn)役開始后，整四十六師因韓之拖延而行動遲緩，及至李仙洲接令突圍，韓堅持準(zhǔn)備不及而要求將突圍時間自22日延至23日，使李部進(jìn)一步陷于不利境地^[19]。
23日晨，李仙洲部開始突圍行動。臨行前，韓練成不知去向，此時李仙洲尚不知韓已在中共安排下離隊出走，他以七十三軍和整四十六師并列行動，因突圍心切，出萊蕪城后即徑行向北，未派有力部隊占領(lǐng)突圍路線外側(cè)山地要點掩護，也未派一部留守萊蕪以為支持，而華野已派一、七縱在左，四、八縱在右，六縱在北既定陣地設(shè)伏。李部后尾剛剛脫離萊蕪，華野便占領(lǐng)萊蕪城，斷李部回城之路，預(yù)伏各部發(fā)起有力攻擊，李部全軍陷入重圍^[20]。因北撤隊列位于一狹長地段，正面寬不過幾公里，機動空間有限，無法展開，李部被迫向內(nèi)收縮，互相擁擠，隊形大亂，已無法實施有效指揮。整四十六師因韓練成離隊，全軍失去指揮，在中共部隊打擊下，迅速崩潰解體，并直接影響了七十三軍的隊形與士氣。四萬人的部隊，不過四個小時即遭全殲，李仙洲和七十三軍軍長韓浚及多名高級將領(lǐng)被俘^[21]。當(dāng)晚，駐守吐絲口的十二軍新三十六師棄城而走，又遭華野九縱伏擊，大部被殲。華野乘勝占領(lǐng)博山、張店等地，再次切斷膠濟路。
奇怪的是，就在國民黨統(tǒng)帥部嚴(yán)令北線各部不得后退之時，南線歐震兵團在占領(lǐng)臨沂后，卻在原地停止不動，徘徊近十日之久。既然判斷華野主力向北“潰退”,正應(yīng)令歐兵團從速北上，以實現(xiàn)南北夾擊之原定計劃，而且也不至于使北線李仙洲部其后處于孤立無援之境^[22]。16日，蔣介石電令陳誠與薛岳，望吸取以往之教訓(xùn)，“務(wù)希激勵所部積極掃蕩，以為一勞永逸之計”^[23],但直到23日，李仙洲部被殲當(dāng)天，徐州綏署才發(fā)出第十三號作命，以一部“監(jiān)視臨沂以北山地之匪”,主力向臨沂西北費縣、曲阜、汶上、東平“進(jìn)剿，會師兗泰，將匪壓迫于黃河右岸而殲滅之”。所謂差之毫厘，失之千里，國民黨之想當(dāng)然于此可見^[24]。
萊蕪戰(zhàn)役，國民黨軍在四天內(nèi)損失七個師(旅),五萬余人，開其大兵團被殲之例，為內(nèi)戰(zhàn)開始以來之空前失敗，王耀武自認(rèn)為“不僅損失重大，使黨國蒙憂，而本部一年來在魯省艱苦奮斗所開創(chuàng)之新局面亦悉告破產(chǎn)，每一回憶實有無限之沉痛與慚愧”^[25]。此次戰(zhàn)役，連同先前之魯南(嶧棗)戰(zhàn)役，使國民黨軍在魯南的攻勢頓挫，被國民黨戰(zhàn)史稱為“其對雙方戰(zhàn)力與士氣之消長，影響爾后作戰(zhàn)者甚巨，所以此次作戰(zhàn)，實為雙方在主戰(zhàn)場上勝敗之轉(zhuǎn)捩點所在”^[26]。在戰(zhàn)后總結(jié)中，陳誠認(rèn)為：“匪以輕裝，我以重裝，面大線長，消極防守，未有不敗?！蓖跻湔J(rèn)為：“此次南進(jìn)兵團之失敗，為戰(zhàn)場上諸種錯誤之總和。本部在奉令向新泰進(jìn)出之前，已深感態(tài)勢不利，既進(jìn)出新泰之后，尤覺兵力分散過于突出，隨時有被敵各個擊破之虞，共軍放棄臨沂后，本部即已判斷共軍必打擊我南進(jìn)兵團，以挽回其頹勢，故一再要求機動作戰(zhàn)，但層峰因有整個計劃，始終未能采納。”結(jié)果，國民黨軍“旋進(jìn)旋退，輕進(jìn)輕退，舉棋不定，措置乖方，渙散了軍心，打亂了步驟，以致造成了不可收拾之局”^[27]。
萊蕪之?dāng)。故Y介石極為惱火，他在日記中寫道：“萊蕪所造成之最大損失，實為國軍無上之恥辱……本月下旬，實為軍事最危急之時期也?！?sup>[28]2月24日，他親飛濟南部署善后。他將失敗的原因總結(jié)為“全在于李仙洲司令官指揮部署之錯誤及其怕敵心理所造成”,并訓(xùn)斥王耀武說：萊蕪既已被圍，你為什么又要撤退，遭到這樣大的損失，你是不能辭其咎的。這次你選派的將領(lǐng)也不適當(dāng)，李仙洲的指揮能力差，你不知道嗎？撤退時他連后尾也不派，這是什么部署？你為什么派他去指揮？如派個能力好的人指揮，還不致失敗^[29]。在追究失利責(zé)任時，徐州綏署主任薛岳成了替罪羊。3月3日，國民黨統(tǒng)帥部下令撤銷徐州與鄭州兩個綏署，設(shè)立陸軍總部徐州司令部和鄭州指揮所(主任范漢杰),由陸軍總司令顧祝同坐陣徐州，統(tǒng)一指揮華東戰(zhàn)事。此舉實際是將陸軍總部搬到了徐州，由此也可見國民黨對華東戰(zhàn)場的重視。然而顧祝同其人并非大將之才，守成有余，進(jìn)取不夠，即在國民黨內(nèi)亦被評為“太無軍事天才”,“軍事上之庸才耳”^[30],很難期望他能夠改變?nèi)A東戰(zhàn)局。中共得知國民黨換將的消息后，評論為：“薛岳用兵尚機敏果斷，而顧祝同則歷來是我軍手下的敗將，這無異以庸才代替干才。在高級軍事指揮人員的更迭上，正象征著國民黨的日暮途窮，最后必然會走向崩潰?！?sup>[31]果不其然，不出三個月，國民黨軍便在山東遭受了又一次慘重的失敗。