隋朝末年，天下分崩離析，翟讓、李密的瓦崗軍異軍突起，從東郡(今河南濮陽縣)殺奔滎陽，攻陷郡內(nèi)諸縣，實力迅速壯大。與此同時，翟讓的弱點也日益明顯，他似乎已滿足于這一點勝利，對于繼續(xù)進取毫無興趣。李密則心懷鴻鵠之志，他更關(guān)心的是如何盡快建立全面的霸業(yè)。當(dāng)時昏君煬帝因恐懼而不敢回都，終日逗留江淮之間，大小豪杰則如雨后春筍，遍布全國。饑荒如洪水泛濫，人心似土墻崩潰。于這時揮灑豪情，廓清天下，豈非天賜良機？如果有人手握重兵卻甘心流為草寇，不是愚不可及又是什么！因此他向翟讓提議，要么就不動，要么就直撲洛陽，摧毀隋王朝的根本。他在分析完當(dāng)今天下大勢之后，接著陳述進攻東都洛陽的可行性及其在爭霸過程中的重要意義，他說：“現(xiàn)在的東都無論是貴族抑或平民都到了中外離心的程度，而留守諸官也是政令不一，矛盾重重。明公若能親率大軍直搗興洛倉(今河南鞏縣東南),散糧賑濟饑民，還怕百姓們不感恩戴德，趨之若鶩！屆時百萬大軍，也只在彈指之間就可匯集。我軍一旦占據(jù)糧庫，斷絕了城中的糧食供應(yīng)，攻陷洛陽就只是個時間早晚的問題。兵法所謂先發(fā)制人，這種良機往往是可一不可再，萬萬不可以失之交臂。”翟讓說：“我不過是個村夫俗子，從來就不敢有這種奢望。如果一定要這樣做，也只有你的深謀遠慮才能先鋒破敵，我就督率諸軍殿后好了?！崩蠲芤膊豢蜌?，當(dāng)場決定由他自己和翟讓率領(lǐng)七千精兵，從陽城(今河南登封縣東南)出發(fā)，北跨方山，再從羅口奇襲興洛倉。計議已定，當(dāng)即出發(fā)，果然出其不意，馬到成功。李密、翟讓打開倉門，聽憑民眾恣意取糧。這一措施比什么都見效，窮苦百姓如久旱逢甘霖，感動得頻頻高呼萬歲，當(dāng)時人心所向，由此可見一斑。李密占領(lǐng)興洛倉以后，又屢次大敗出城迎擊的官軍，隊伍日益壯大。不久，李密親率三萬大軍進逼洛陽，擊敗隋將段達、高毗和劉長恭，再將回洛倉(今河南洛陽市隋洛陽故城北七里)一舉占領(lǐng)，致使洛陽的外圍糧庫盡失。在李密這種釜底抽薪式的凌厲攻勢下，洛陽隋軍感受到了前所未有的嚴重危機。(《隋書·李密傳》)