隨著日軍1944年“一號作戰(zhàn)”的進(jìn)展，在中國西南地區(qū)的美國空軍基地相繼喪失，其主力逐次移向西北方面。1945年初，中美空軍又以老河口、芷江兩機(jī)場為前線基地，連續(xù)攻擊日本侵華軍的交通干線華北、華中鐵路和公路以及長江、湘江、西江等水路。從而大大影響了侵華日軍的后勤供應(yīng)與后方的安全。
1945年1月下旬，日本大本營給中國派遣軍下達(dá)了批準(zhǔn)實(shí)施覆滅老河口及芷江兩航空基地的作戰(zhàn)。
中國派遣軍根據(jù)日本大本營的戰(zhàn)略企圖，于1月29日在南京召開方面軍及軍級司令長官會(huì)議，向各軍指示基本任務(wù)，并為覆滅老河口及芷江附近的中美空軍基地，遏制中美空軍的活動(dòng)，中國派遣軍總司令部命令華北方面軍攻占老河口附近機(jī)場，命令第六方面軍配合上項(xiàng)作戰(zhàn)，在芷江方面作戰(zhàn)，覆滅該地附近機(jī)場。
華北方面軍以第十二軍擔(dān)任老河口作戰(zhàn)。其部署如下：
軍隊(duì)區(qū)分：第一一○師團(tuán)、第一一五師團(tuán)、坦克(戰(zhàn)車)第三師團(tuán)、騎兵第四旅團(tuán)、豫西地區(qū)隊(duì)、吉武支隊(duì)、軍直轄聯(lián)隊(duì)等。
方針：軍于3月末開始行動(dòng)，以主力急襲突破魯山—舞陽、沙河店附近之中國軍隊(duì)陣地，迅速進(jìn)入西峽口、老河口一線。
指導(dǎo)要領(lǐng)：(1)使豫西地區(qū)隊(duì)沿洛陽—盧氏道路前進(jìn)，突破長水鎮(zhèn)西方地區(qū)當(dāng)面之中國軍隊(duì)以后，盡量多牽制中國軍隊(duì)，并要做出佯攻西安的行動(dòng)以利軍主力的攻擊。(2)第一一○師團(tuán)突破魯山附近之中國軍隊(duì)，沿魯山—南召道路進(jìn)入南陽西北方，準(zhǔn)備攻占南陽。(3)坦克第三師團(tuán)突破當(dāng)面之中國軍隊(duì)，經(jīng)保安鎮(zhèn)附近向西峽口—淅川線突進(jìn)。(4)第一一五師團(tuán)以一部突破舞陽，以主力突破沙河店附近中國軍隊(duì)陣地，向南陽南側(cè)前進(jìn)，準(zhǔn)備攻取南陽。(5)騎兵第四旅團(tuán)繼第一一五師團(tuán)跟進(jìn)，然后超越第一線向老河口攻擊，占領(lǐng)該地機(jī)場。(6)吉武支隊(duì)隨坦克第三師團(tuán)后方跟進(jìn)，掃蕩中國軍隊(duì)并繼續(xù)向南陽前進(jìn)。①
日軍之所以如此部署兵力，是因?yàn)槿毡敬蟊緺I對京漢線作戰(zhàn)后的中國重慶軍隊(duì)的動(dòng)向作了如下觀察判斷：
(一)由于洛陽及平漢線南段的喪失，原第一戰(zhàn)區(qū)的作用只是防衛(wèi)西北和四川，過去企圖以控制華北乃至延安的價(jià)值明顯降低，因此與河南西部及第八戰(zhàn)區(qū)東半部的關(guān)系將極為密切。總之，原第一戰(zhàn)區(qū)軍要恢復(fù)創(chuàng)傷，沒有胡宗南軍的協(xié)助，將極為困難。
(二)湯恩伯的骨干部隊(duì)及原第一戰(zhàn)區(qū)軍之一部，似向內(nèi)地后退進(jìn)行整理。
(三)胡宗南軍最精銳的第三十四集團(tuán)軍(第一、第十六、第九十軍)東移，以主力擔(dān)任潼關(guān)以東防務(wù)。如此，其對延安的兵力雖有所減少，但第三十七集團(tuán)軍(第三十六、第八十軍)仍執(zhí)行封鎖任務(wù)。
(四)胡宗南將素質(zhì)不良的新編第七軍(屬第三十七集團(tuán)軍)配置在韓城，雖可認(rèn)為出于不得已而緩和對閻錫山的監(jiān)視，但從本年2月閻胡會(huì)談和以后閻的動(dòng)向以及重慶方面改善對閻的補(bǔ)給等情況看來，莫如認(rèn)為重慶對閻的信任加強(qiáng)，對此不應(yīng)等閑視之。
(五)第五戰(zhàn)區(qū)司令長官李宗仁，不僅和其直系(廣西)部隊(duì)被京漢線隔離，而且劉汝明軍(第二集團(tuán)軍，西北系)增援到第一戰(zhàn)區(qū)，以致削弱了其根據(jù)地的防備，特別是第一戰(zhàn)區(qū)的配備重點(diǎn)已轉(zhuǎn)移到豫陜方面，其處境極苦。②
正如上述觀察，重慶國民政府軍事委員會(huì)在京漢線作戰(zhàn)結(jié)束后，即召回第一戰(zhàn)區(qū)司令長官蔣鼎文，而令陳誠駐在西安負(fù)責(zé)重整第一戰(zhàn)區(qū)。為此，令陳誠一并指揮第八戰(zhàn)區(qū)的一部有力部隊(duì)。陳誠使湯恩伯軍進(jìn)入盧氏指揮原第一戰(zhàn)區(qū)軍隊(duì)，使胡宗南位于華陰指揮第八戰(zhàn)區(qū)之一部。即，配置第三十四集團(tuán)軍于靈寶、潼關(guān)間，第四集團(tuán)軍于洛寧、盧氏間，第三十九集團(tuán)軍于靈寶、盧氏間，第二集團(tuán)軍于嵩縣、盧氏間，力求防御之完備。
此外，使創(chuàng)傷較大的第十四軍、第九軍在寶雞、眉縣，第四十七軍在盧氏東北地區(qū)，第十三軍在灘橋、第二十九軍在紫荊關(guān)，第十二軍在鄧縣、第八十九軍在舞陽南方分別進(jìn)行整編。③
然而，到1944年11月間，當(dāng)日軍湘桂作戰(zhàn)進(jìn)入廣西，貴州瀕于危殆之際，重慶中央命湯恩伯以整編后的第九、第二十九、第十三軍，加上第八戰(zhàn)區(qū)的第五十七軍，隨后又從第一戰(zhàn)區(qū)抽出第十四集團(tuán)軍的第九十八軍，從第六戰(zhàn)區(qū)抽出第九十四軍、第八十七軍，負(fù)責(zé)防衛(wèi)四川。由于第一戰(zhàn)區(qū)整編的主要兵團(tuán)被抽出，該戰(zhàn)區(qū)的重建更加困難。④
陳誠不得已令胡宗南一并指揮原第一戰(zhàn)區(qū)軍隊(duì)。胡宗南使第三十七集團(tuán)軍對付延安及閻錫山，使第三十四、三十九兩集團(tuán)軍擔(dān)任防衛(wèi)河南省西北部。并使第三十九集團(tuán)軍配置于盧氏、靈寶防御第一線，精銳第三十四集團(tuán)軍配置于潼關(guān)以南地區(qū)，直接防衛(wèi)西安。⑤
另外，原第一戰(zhàn)區(qū)第四、第三十一兩集團(tuán)軍并肩擔(dān)任防守河南省北部，將精銳的第三十一集團(tuán)軍配置在以豫鄂公路為中心的地帶。第五戰(zhàn)區(qū)則使一部以南陽為中心應(yīng)付河南省方面的新形勢，以主力對付武漢地區(qū)。李宗仁以第三十三集團(tuán)軍擔(dān)任防衛(wèi)任務(wù)，以第二集團(tuán)軍在襄陽地區(qū)準(zhǔn)備機(jī)動(dòng)。⑥
1945年3月，日軍第十二軍根據(jù)其方面軍攻占老河口的命令，制定了作戰(zhàn)計(jì)劃大綱：決定以主力急襲突破魯山至舞陽、沙河店一帶之?dāng)酬嚨兀袼傧蛭鲘{口——老河口之線挺進(jìn)。
為粉碎日軍的進(jìn)攻企圖，國民政府軍事委員會(huì)令第五戰(zhàn)區(qū)(轄第二、第二十二、第三十三集團(tuán)軍等部共十個(gè)軍)以主力確保南陽東南地區(qū)，以有力部隊(duì)先在泌陽、方城、南陽地區(qū)持久抵抗。適時(shí)撤退于湍河、丹江間地區(qū)與敵決戰(zhàn)。令第一戰(zhàn)區(qū)(轄第四、第三十一集團(tuán)軍等部共八個(gè)軍)以主力于南召至李青店之線及其縱深地區(qū)阻擊日軍進(jìn)攻，以摧破其攻勢。令第十戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)以有力之一部襲擊平漢路南段之?dāng)常茐臄持煌?，進(jìn)行策應(yīng)作戰(zhàn)。同時(shí)令豫西陜南各基地空軍，積極轟炸敵后各交通線，尤其對平漢南段敵之運(yùn)輸，應(yīng)予阻斷麻痹其行動(dòng)，然后依第一、第五、第十戰(zhàn)區(qū)之協(xié)力，將敵包圍于豫鄂陜邊區(qū)而殲滅之。
在豫西方面： 日軍第十二軍司令長官鷹森孝指揮第一一五師團(tuán)、第一一○師團(tuán)、獨(dú)立第十一旅團(tuán)、騎兵第四旅團(tuán)、戰(zhàn)車第三師團(tuán)等，于3月21日分別由沙河店、舞陽、葉縣、魯山地區(qū)分三路西進(jìn)。22、23兩日，敵左路向小史店、春永以西第五十五軍陣地進(jìn)攻；敵中路向保安砦、獨(dú)樹鎮(zhèn)間第六十八軍陣地進(jìn)攻；敵右路向南召、李青店新編第八軍陣地進(jìn)攻。24日，中國守軍放棄象河關(guān)、賒旗鎮(zhèn)、方城、南召、李青店，退守南陽。25日，日軍以一部包圍南陽，主力分由南陽南北繼續(xù)西進(jìn)。26日拂曉， 日軍快速部隊(duì)兩千余人，經(jīng)鄧縣、新野中間地區(qū)，竄至老河口、光化附近，與守軍第一二五師發(fā)生激戰(zhàn)。同時(shí)由李青店南進(jìn)之日軍兩千余，會(huì)合從南召竄南陽北郊之日軍第一一○師團(tuán)主力，轉(zhuǎn)向鎮(zhèn)平、內(nèi)鄉(xiāng)、西峽口方向進(jìn)攻，經(jīng)新編第八軍逐次抵抗，26日晚日軍一部趨內(nèi)鄉(xiāng)，向第十五軍主力及豫西警備隊(duì)攻擊。27日，日軍猛攻老河口及南陽，分別展開激戰(zhàn)。28日，另一部日軍六千余經(jīng)南陽西南向鄧縣、文曲集猛犯，中國第二十二師阻擊后，向西北轉(zhuǎn)進(jìn)，該日軍續(xù)陷李官橋。鎮(zhèn)平、內(nèi)鄉(xiāng)亦相繼失陷。中國第二集團(tuán)軍、第二十二集團(tuán)軍主力是日晨分向老河口、鄧縣之日軍夾擊，未奏效。29日，李官橋日軍竄抵擋賊口，經(jīng)第四十七軍阻止。內(nèi)鄉(xiāng)附近之日軍第一一○師團(tuán)及戰(zhàn)車第三師團(tuán)，分向淅川西峽口進(jìn)犯，中國守軍第六十八軍主力及新編第八軍、第十五軍、第八十五軍各一部予以阻擊，敵我雙方死傷均重。30日，日軍一部四千余于4月1日陷淅川。第五十九軍主力于紫荊關(guān)東南地區(qū)拒止該敵，并以第六十八軍側(cè)擊，此時(shí)中國守備南陽之第一四三師與優(yōu)勢日軍激戰(zhàn)一周，損失甚重，乃突圍至城東南整理后，續(xù)向日軍后面襲擊。⑦
圍攻老河口之日軍，于3月28日起，迭次猛攻，均被擊退，日軍死傷甚重，惟自29日以來，襄樊失陷，老白路側(cè)翼感受威脅，4月2日，中國除留第一二七師，暫編第一師于老河口東北地區(qū)擾襲日軍外，主力轉(zhuǎn)移榖城附近，鞏固老白路正面。⑧
西峽口方面，自3月29日中國第三十一集團(tuán)軍以第八十五軍主力及第七十八軍一部在西峽口、魁門關(guān)逐次抵抗，迄4月3日下午，日軍五千余迂回至重陽店，中國守軍乃于當(dāng)晚轉(zhuǎn)移重陽店附近陣地，中國援軍逐次到達(dá)。日軍迭次攻擊，均被擊退。5日拂曉，中國守軍轉(zhuǎn)移攻勢，向日軍兩翼包圍，激戰(zhàn)至7日晚，中國軍隊(duì)克復(fù)魁門關(guān)，先后殲滅日軍第一一○師團(tuán)聯(lián)隊(duì)長以下四千余人。8日，老河口失陷。第一二五師向草店突圍。但自4月初以來， 日軍經(jīng)中國陸空軍不斷壓迫，其第三十四軍一部于4月10日起，向荊門原陣地撤退，其第十二軍在西峽口方面與中國軍隊(duì)相持，以一部在淅川、老河口頑抗，并抽兵向鄧縣、南陽撤退鞏固后方。中國第四十一軍、第四十五軍各一部于12日夜攻擊老河口、光化，并以有力一部協(xié)同鄧縣附近之第五十五軍主力及第六十九軍一部夾擊該處日軍，第四十七軍于13日以主力掃蕩擋賊口附近之日軍，一部攻擊李官橋之日軍，激戰(zhàn)至4月15日，回竄鄧縣附近之日軍第一一五師團(tuán)，復(fù)以有力一部竄李官橋、老河口附近，與淅川、西峽口之日軍相呼應(yīng)，并于27日占新野，中國第五十五、第六十九等軍各以主力轉(zhuǎn)移棗陽以北地區(qū)。28日，中國第二十二集團(tuán)軍部隊(duì)一度攻入老河口，迄5月1日，與日軍隔襄河對峙。西峽口方面敵我逐次增援，搏斗甚烈，迄5月底成對峙狀態(tài)。
洛寧方面，日軍第一一○師團(tuán)一部四千余，自3月23日攻擊長水鎮(zhèn)，被中國第四集團(tuán)軍之第三十八軍主力、第九十六軍一部奮勇迎擊，雙方在故縣東側(cè)往返爭奪旬余，至4月9日，中國守軍分兩翼迂回，將日軍擊退，自10日以后，該日軍以三千余轉(zhuǎn)用于西峽口方面，至4月底，中國軍隊(duì)與日軍對峙于長水鎮(zhèn)附近地區(qū)。
中國軍隊(duì)為策應(yīng)西峽口方面之作戰(zhàn)，以第四十軍一部向陜縣方面之日軍襲擊， 日軍受創(chuàng)甚重，復(fù)以第六十九、第一一四師團(tuán)各一部，約五千余于5月16日至22日，分向中國軍隊(duì)官道口及靈寶方面進(jìn)攻，經(jīng)中國第四集團(tuán)軍與第四十軍協(xié)力夾擊，于24、25日，將該日軍擊退， 日軍死傷甚重，至29日，恢復(fù)原狀態(tài)。
鄂北方面：由荊門附近北進(jìn)之日軍第三十九師團(tuán)主力、獨(dú)立第五及第十一步兵旅團(tuán)各一部、野戰(zhàn)第五、第十補(bǔ)充隊(duì)各一大隊(duì)，并附特種兵一部，由第三十九師團(tuán)師團(tuán)長佐佐木真之助指揮。3月21日，日軍一部與中國第三十三集團(tuán)軍第五十九軍之暫編第五十三師在桐木嶺亙鹽池關(guān)之線接觸，22日拂曉，日軍分股北進(jìn)，迄23日黃昏，日軍先頭部隊(duì)陷自忠縣，24日晨，中國第五十九軍主力及第六十九軍一部阻擊于歐家廟、武家堰亙八都河之線，日軍死傷甚眾，26日，日軍增援四千余，繼續(xù)猛攻，繳戰(zhàn)至夜， 日軍一度竄入南漳城內(nèi)，守軍逆襲，將其逐退，續(xù)戰(zhàn)至28日，南漳城及西北高地先后被陷，中國第三十三集團(tuán)軍之第七十七軍增援反攻，29日，收復(fù)南漳。但日軍一部會(huì)合歐家廟之日軍于是日攻陷襄陽，30日陷樊城，中國守軍第六十九軍分向樊城東北及襄陽西南突圍。陷襄、樊之日軍主力北向谷城，策應(yīng)老河口之作戰(zhàn)，一部復(fù)會(huì)合襄河以西之日軍會(huì)攻南漳。4月2日起，日軍分股向南漳城南及西南各高地猛撲，中國第七十七軍之第一三二師、第一七九師及第五十九軍之第一八○師奮勇迎擊，展開激烈爭奪戰(zhàn)，雙方傷亡均大。3、4兩日，玉溪山、鳳凰山先后失守，南漳于4日晚再陷。5日晨，日軍二千余續(xù)向城西北泰鴻山猛攻，第一八○、第一七九兩師協(xié)力不斷反擊，至10日晚， 日軍放棄南漳，向荊門原陣地撤退，中國軍隊(duì)跟蹤追擊。⑨
襄陽附近之日軍四千余，于4月7日溯襄河西進(jìn)，中國第六十九軍之一部，8日14時(shí)放棄茨河市，日軍續(xù)向榖城進(jìn)攻，中國第二十二集團(tuán)軍以第一二四師由正面節(jié)節(jié)抵抗，以第四十八師向茨河市之日軍側(cè)擊，至12日15時(shí)，中國軍隊(duì)收復(fù)茨河市，同時(shí)進(jìn)抵城以南之日軍二千余，遭中國軍隊(duì)嚴(yán)重打擊，狼狽回竄。中國第五戰(zhàn)區(qū)下令追擊。第四十 一軍主力(第一二二師、第一二四師)于13日追擊至茨河市，協(xié)同第三十八師、第一三二師、暫編第二十八師續(xù)向襄陽及自忠縣方面追擊。15日，第一七九師克復(fù)武家堰，第三十八師及第一三二師各一部克復(fù)歐家廟、小河鎮(zhèn)，16日晨，第三十八師主力克襄陽，第一七九師及第一三二師各一部攻克自忠縣，續(xù)尾敵追擊。18日晨，第三十八師一部克樊城，第一七九師主力及第三十七師一部追至劉侯集，至是襄河以西，已恢復(fù)戰(zhàn)前態(tài)勢。
豫西鄂北會(huì)戰(zhàn)時(shí)， 日軍出動(dòng)各型飛機(jī)106架，支援其地面部隊(duì)作戰(zhàn)。中國空軍第四大隊(duì)、第十一大隊(duì)及中美混合團(tuán)，共出動(dòng)各型飛機(jī)一千余架次。直接支援地面作戰(zhàn)和攻擊日軍及其后方，在西坪、西峽口作戰(zhàn)中，實(shí)施超低空射擊，殺傷日軍甚多。對日軍后方新鄉(xiāng)、鄭州、許昌、南陽地區(qū)實(shí)施的空中打擊，亦取得了顯著戰(zhàn)果。
此次會(huì)戰(zhàn)， 日軍雖達(dá)成進(jìn)占豫西鄂北控制老河口空軍基地的目標(biāo)，但遭到相當(dāng)?shù)拇驌簦瑐鲆蝗f五千余人。