正當國民黨軍準備收縮兵力、調(diào)整部署之際，解放軍已完成了作戰(zhàn)部署，發(fā)起了聲勢浩大的淮海戰(zhàn)役。1948年11月4日，粟裕發(fā)布了華東野戰(zhàn)軍淮海戰(zhàn)役攻擊命令，命令“各部統(tǒng)于六日黃昏由現(xiàn)地開進”,“定于本月八日晚統(tǒng)一發(fā)起戰(zhàn)斗”^[1]。依據(jù)預(yù)定方案，華野以十一個縱隊自臨沂一線南下，分四路圍殲黃百韜兵團；以山東兵團三個縱隊自臨城、棗莊一線南下，攻擊韓莊、臺兒莊、運河沿線、賈汪地區(qū)，從側(cè)面佯攻徐州，迷惑敵軍，不使敵過早察覺解放軍的主攻方向，并牽制徐州部隊不敢輕易援救黃兵團。同時，陳毅、鄧小平指揮東進的中原野戰(zhàn)軍4個縱隊，準備攻擊在商丘集、馬牧集一線的劉汝明四綏區(qū)部隊，同時指揮華野第三縱隊、兩廣縱隊等部自魯西南威脅碭山、黃口一線的邱清泉的第二兵團，牽制邱兵團東援。
國民黨軍雖然感受到了解放軍南下的威脅，但對臨戰(zhàn)的迫切性仍十分遲鈍。對于解放軍的戰(zhàn)役計劃并無確實的情報。按照徐蚌會戰(zhàn)計劃，正調(diào)華中“剿總”的黃維兵團到徐州戰(zhàn)場，以對付東進的解放軍中原野戰(zhàn)軍。但黃兵團自向豫西泌陽、唐河、南陽一線掃蕩撲空后，正回駐確山、駐馬店一線，11月四五日尚在集結(jié)整理，未能即時開進。而陳鄧所率中野4個縱隊已經(jīng)威脅徐州。劉伯承部第二、十縱隊，得到黃維東調(diào)的情報后，正積極準備圍追堵截。一慢一快影響到會戰(zhàn)全局和后來黃維兵團的命運。原在柳河一線的孫元良兵團已南調(diào)永城、宿縣間，正向蒙城要地開進，劉汝明部也已奉命南撤，但劉部一八一師米文和部，歸邱清泉指揮，于6日放棄商丘，掩護物資東撤。李彌兵團以第三師駐守官湖，掩護黃兵團西撤。
黃百韜位居?xùn)|側(cè)，本來態(tài)勢就比較孤立，已經(jīng)意識到自己處境的危險，10月底即向劉峙建議：“(一)陳毅部主力將會合其在蘇北的三個縱隊，夾擊職部，而劉伯承部則從西南方向牽制鈞部主力各兵團，使不能應(yīng)援職部，如此則擊破職部后，再循序各個擊破各兵團之企圖，已甚明顯。(二)我軍分布于隴海沿線，戰(zhàn)線遼闊，且四面八方均有敵情，備左則右寡，備前則后寡，無所不備，則無所不寡。唯有效拿破侖的團式集中法，集結(jié)各兵團于徐州周圍，然后掌握戰(zhàn)機，趁陳劉大軍尚未會合之前，而各個擊破之?！?sup>[2]這里所稱陳毅部，系指華東野戰(zhàn)軍，并非陳毅作為中原野戰(zhàn)軍副司令當時所指揮的中原野戰(zhàn)軍部隊。黃百韜由第二十五軍軍長升任兵團司令，原轄三個軍，因決定放棄海州，原定去海州的第一○○軍也劃歸黃百韜指揮。海州的第四十四軍本擬由海上撤退，因調(diào)船不易，于6日臨時改為迅速從陸路撤退，也暫歸黃百韜指揮。這樣，黃百韜從指揮三個軍擴大為指揮五個軍，成為徐州“剿總”最大的一個兵團。徐州軍事會議決定黃兵團西撤后，黃百韜于5日下午從徐州回到新安鎮(zhèn)，翌日上午召開本部軍事會議，決定西撤部署，各部隊于7日上午5時開始行動。
黃百韜從徐州回新安鎮(zhèn)時已深感軍情緊迫，他在火車上對第二十五軍軍長陳士章說：“可惜我這計劃批準太晚，現(xiàn)在恐怕撤退不及了?！?sup>[3]6日深夜，黃百韜已獲得情報，華野主力急行南下，兵團處境危險。他與從海州撤退經(jīng)過新安鎮(zhèn)的第九綏區(qū)司令官李延年、總統(tǒng)府少將參軍戰(zhàn)地視察官李以劻長談，心情十分悲愴。他指出為掩護四十四軍撤退貽誤戎機的危險：“陳毅的部署是想先打第七兵團，現(xiàn)在兵團戰(zhàn)略位置非常不利，在新安鎮(zhèn)打則孤立無援，如側(cè)敵西進，到不了徐州就會遇敵。且徐州工兵團迄今未來架設(shè)運河橋梁，我已命第六十三軍從窯灣鎮(zhèn)強渡，其余各軍明早西行，轉(zhuǎn)進太遲了。要掩護第四十四軍從海州西撤，不能貽誤戎機，否則全兵團將被圍，陷全局于不利。國防部作戰(zhàn)計劃一再變更，處處被動，正是將帥無才，累死三軍?！彼A(yù)感到了全軍覆沒的命運，對李以劻說：“請你面報總統(tǒng)，我黃某受總統(tǒng)知遇之隆，生死早置之度外，絕不辜負總統(tǒng)期望。我臨難是不茍免的，請記下來，一定要轉(zhuǎn)到呀！”^[4]
華東野戰(zhàn)軍各部5日間正向前進位置運動，6日晚開進接敵。黃百韜兵團正好于7日凌晨起離開既設(shè)陣地，側(cè)敵運動。由于晚了一天的行程，黃百韜兵團與駐八義集的李彌兵團也未能靠攏，以便團集一起撤退。黃兵團這樣的態(tài)勢，正好是最容易受到割裂攻擊的態(tài)勢。國民黨軍統(tǒng)帥部不明敵情，指揮凌亂，導(dǎo)致了嚴重的軍事后果。
11月6日晨，粟裕率華野司令部到達臨沂，各縱隊都已全部完成展開，進入開進攻擊準備位置。當晚，華野先以一部兵力掃清前進途中的國民黨政府系統(tǒng)地方武裝和敵外圍陣地。第七、第十縱隊向臨城、棗莊一線國民黨軍第三綏區(qū)運河防線進攻。第三綏區(qū)部隊系原西北軍舊部，和黃埔系部隊矛盾很深，當時指揮所設(shè)在賈汪，司令官馮治安長住徐州，由副司令官何基灃在前線指揮。另一副司令官張克俠原系中共黨員。張、何多年來和解放軍建立了聯(lián)絡(luò)，11月5日軍事會議后，他們深感大戰(zhàn)將臨，是起義的好時機，積極進行準備。解放軍向臨、棗一線推進時，何基灃即命部隊后撤，但在動員起義時，一些高級軍官仍心存顧慮，猶豫不決。11月7日晚，解放軍第七縱隊即強攻運河防線，迅速攻占了萬年閘，殲敵守橋部隊一個營。萬年閘是臺兒莊到韓莊間唯一的橋梁孔道，設(shè)有橋頭堡。解放軍突破運河防線后，第三綏區(qū)部隊前面有解放軍的強大軍事壓力，后面有國民黨黃埔系部隊的逼迫，進退無路。于是，原先動搖的軍官也決心起義。師長崔振倫說：“國民黨多年來干的是什么？他們幸運的時候我們巴結(jié)不上，現(xiàn)在他們要送喪了，我們犯不著給人家戴孝帽子。老蔣要我們給他看大門，他的嫡系部隊好安全地向南跑，我們再也不干這種傻事了。把大門敞開，躲在一邊涼快去，還可以看個熱鬧?！?sup>[5]8日，在解放軍的接應(yīng)下，何基灃、張克俠率第三綏區(qū)第五十九軍全部和第七十七軍一三二師及三十七師一個團共三個半師，2.3萬多人，在賈汪、臺兒莊前線起義成功。第七十七軍軍長王長海率殘部5000人南逃。徐州門戶洞開，解放軍華東野戰(zhàn)軍山東兵團迅速推進，直達隴海路，切斷黃百韜兵團的退路。
黃百韜兵團以第六十四軍為前鋒，于7日凌晨西撤，兵團部繼進，以一○○軍進至炮車，掩護兵團北側(cè)，并掩護兵團主力通過運河鐵橋，第二十五軍接應(yīng)第四十四軍西撤通過阿湖后跟進，第六十三軍擔任兵團左側(cè)掩護，然后在窯灣渡河。兵團原準備渡河至碾莊圩集中后繼續(xù)西撤。第六十四軍于8日黎明全部通過運河，到達碾莊圩一帶后即迅速筑工固守，策應(yīng)全兵團撤退。是日兵團部及直屬部隊也撤過運河。但第四十四軍撤退時，有隨軍撤退的機關(guān)人員和當?shù)仄矫駭?shù)萬人，攜帶行李雜物，行動遲緩，8日晚才開始過橋，又秩序混亂，堵塞交通。第二十五軍為接應(yīng)四十四軍，至8日才開始撤退，是夜渡河時，即遭追上的解放軍攻擊，直到9日晨才渡過運河。
11月8日上午，解放軍華東野戰(zhàn)軍司令部獲得了黃百韜兵團西撤的情報，即命令各縱隊以猛烈的動作迅速截殲黃兵團。入晚，華野第四縱隊前鋒即與黃兵團第一○○軍后衛(wèi)掩護部隊發(fā)生戰(zhàn)斗，主力包圍了在官湖掩護黃兵團的李彌兵團的第三師，并在第三師突圍時予以重創(chuàng)，一部攻擊正在過橋西撤的第二十五軍，重創(chuàng)該軍的第一○八師。華野第八縱隊于9日趕到前線，奉命搶占運河鐵路橋，圍殲黃兵團第一○○軍第四十四師擔任后衛(wèi)的兩個多團。敵縱火焚毀鐵路橋。解放軍各部一面修橋，一面涉水搶渡^[6]。華野第九縱隊于8日奉命南進越過鐵路西向追擊，黃兵團第六十三軍行動遲緩，其先頭部隊于7日到達窯灣時，即遭到已占領(lǐng)運河西岸的華野蘇北第十一縱的堅強阻擊，架橋未成。前來接應(yīng)的黃兵團第六十四軍也被十一縱驅(qū)逐。九縱到達新安鎮(zhèn)時，六十三軍主力離開僅兩小時。8日夜，九縱于堰頭鎮(zhèn)包圍六十三軍一部，軍長陳章逃到窯灣，9日晨，九縱即追擊抵達窯灣，將六十三軍主力予以包圍。不久，奉命移交給第一縱隊予以圍殲，九縱即西渡運河追擊。至12日晨，六十三軍在運河以東被全部殲滅。這樣，黃兵團在撤退過程中，即有一個軍被殲滅，二個師受到重創(chuàng)。
由于8日何基灃、張克俠起義，解放軍突破運河防線南下，黃口邱清泉兵團遭到解放軍的攻擊，米文和師又在張公店為中野部隊包圍殲滅，徐州“剿總”劉峙感到徐州兩側(cè)均受威脅，極為恐慌，無法正確判斷敵情。為了徐州的安全，他趕緊收縮兵力，命令李彌兵團自八義集回守徐州，孫元良兵團自蒙城經(jīng)宿縣調(diào)徐州，邱清泉兵團自黃口向蕭縣夾河?xùn)|側(cè)地區(qū)間集結(jié)。9日晨，李彌兵團撤至徐州，拉開了與黃兵團的距離。10日下午，突破運河防線的華野山東兵團第七、第十三縱隊挺進至隴海路八義集一帶，李兵團已經(jīng)撤走，僅黃兵團后衛(wèi)掩護部隊第一○○軍第四十四師余部，正調(diào)徐州整補，李兵團第九軍第三師一個團，撤過運河后歸還建制，及第四十四軍前鋒一部，先后到達八義集一帶，與解放軍遭遇，發(fā)生激烈戰(zhàn)斗。國民黨軍即團集八義集抵抗，戰(zhàn)斗至11日，被全部殲滅。解放軍切斷了黃百韜兵團和徐州的聯(lián)系。
10日上午9時半，蔣介石召開作戰(zhàn)會議，正式任命杜聿明為徐州“剿總”副總司令，全權(quán)負責指揮徐州方面的作戰(zhàn)，并對徐州“剿總”下達如下指示：
1.應(yīng)本內(nèi)線作戰(zhàn)的原則，集中全力先求運河以西、徐州以東之共軍而殲滅之。為求決定性的勝利，宜盡百般手段，遲滯阻擊由西東竄之共軍第三、八、十，三個縱隊越過津浦南段參加其主力軍之作戰(zhàn)。
2.黃百韜兵團之六十三軍應(yīng)在原位置固守待援，其余各軍不應(yīng)再向后撤，尤應(yīng)協(xié)同邱兵團夾擊運河以西、徐州以東之共軍。
3.邱清泉兵團應(yīng)以主力轉(zhuǎn)用于徐州以東，協(xié)同黃兵團作戰(zhàn)。
4.李彌兵團應(yīng)抽出一個軍參加攻擊。
5.徐州守備部隊應(yīng)堅工固守，支持各方面對共軍之攻擊，形成戰(zhàn)場之堅固支撐點，以利決戰(zhàn)。
6.孫元良兵團應(yīng)即推進至夾溝、符離集地區(qū)阻擊共軍三、八、十各縱隊之東竄，并維護交通。
7.劉汝明部即集結(jié)于固鎮(zhèn)、宿縣維護交通，并清剿鐵路兩側(cè)共軍^[7]。
是日，蔣介石又電催黃維東進，“徐州會戰(zhàn)業(yè)已開始，情況至為緊急。黃兵團應(yīng)兼程急進，務(wù)期于十三日前到達指定地點”,即阜陽、太和地區(qū)；同時有親筆信給黃百韜，決心集中兵力進行決戰(zhàn)，“期在必勝”^[8]。
劉峙對徐州西側(cè)解放軍的威脅十分憂慮，因而不贊成這一作戰(zhàn)方案，于是日晚8時復(fù)電稱：“徐州以西之匪尚有強大力量，其企圖為牽制邱兵團，策應(yīng)其東兵團之作戰(zhàn)。我軍作戰(zhàn)基本方針，采取攻勢防御，先鞏固徐州，以有力部隊行有限目標之機動攻擊，以策應(yīng)黃兵團之作戰(zhàn)，以爭取時間，然后集結(jié)兵力，擊破一面之匪?！?sup>[9]杜聿明回憶說，他到徐州后，提出第一案，先集中力量，攻擊中野一部，劉等不贊成。但事實上，杜說的第一案，正是劉10日電的方案，當時杜尚未至徐州，可見，整個戰(zhàn)役中，劉、杜、邱顧慮徐州安全是一致的。但劉峙的方案遭到蔣介石的申斥，11日“戍真午防揮督電”指示：“所呈之作戰(zhàn)方針過于消極，務(wù)宜遵照戍蒸防揮督電所示方針，集中全力，迅速擊破運河以西之匪，以免黃兵團先被擊破?！?sup>[10]然而，蔣介石的命令并沒有擺脫國民黨軍固有的戰(zhàn)略缺陷。當時，解放軍正集中華野全部、中野主力參加會戰(zhàn)，而國民黨軍要顧及徐州等地的守備，不能集中全力進行野戰(zhàn)，以爭取戰(zhàn)斗的勝利。統(tǒng)帥部“堅工固守”徐州的命令，本身就分散了兵力，而到了前線指揮官那里，守備徐州的責任，成了比統(tǒng)帥部更嚴重的一個包袱，因而不能徹底執(zhí)行統(tǒng)帥部的命令，統(tǒng)帥部既不能幫助他們放下這一包袱，也就不能解開這個死結(jié)。后來，劉峙、杜聿明在指揮作戰(zhàn)的過程中，依然圍繞著保衛(wèi)徐州這個死結(jié)旋轉(zhuǎn)。
解放軍自取得了遼沈戰(zhàn)役的決定性勝利之后，對于淮海戰(zhàn)役已無后顧之憂，全軍上下十分振奮。陳毅、鄧小平率中原野戰(zhàn)軍四個縱隊東進之后，已能同華東野戰(zhàn)軍直接配合戰(zhàn)斗，戰(zhàn)役形勢更十分有利?；春?zhàn)役的實際展開，必將超過預(yù)定規(guī)模。10月31日，粟裕請示中央軍委：“此次戰(zhàn)役規(guī)模很大，請陳軍長、鄧政委統(tǒng)一指揮。”^[11]11月1日，中央軍委決定“整個戰(zhàn)役統(tǒng)一受陳鄧指揮”^[12]。陳鄧復(fù)電表示：“本作戰(zhàn)我們當負責指揮，惟因通訊工具太弱，故請軍委對粟譚方面多直接指揮?！?sup>[13]事實上，后來兩戰(zhàn)場的協(xié)調(diào)仍然是通過中央軍委進行的。
戰(zhàn)役發(fā)起后，中央軍委即于11月7日對戰(zhàn)役提高了要求，希望用十天左右時間，力爭殲滅敵黃百韜、李彌、馮治安、劉汝明各部21至22個師，“如能達成此項任務(wù)，整個形勢即將改變，你們及陳鄧即有可能向徐蚌線迫進，那時蔣介石可能將徐州及其附近的兵力撤至蚌埠以南。如果敵人不撤，我們即可打第二仗，殲滅黃維、孫元良，使徐州之敵完全孤立起來”^[14]。據(jù)粟?；貞?，當時各方面的情況和條件都十分有利，“我覺得淮海戰(zhàn)役發(fā)展為南線決戰(zhàn)的時機已經(jīng)成熟”^[15]。因此，粟裕、張震于11月7日、8日連電中央軍委，就全局戰(zhàn)略發(fā)展提出自己的建議。他們在8日電中認為，蔣介石一個可能繼續(xù)在江北同解放軍作戰(zhàn)，另一個可能是撤守長江，“如果能在江北大量殲敵，則造成今后渡江的更有利條件，且在我大軍渡江之后，在蘇、浙、皖、贛、閩各省不至有大的戰(zhàn)斗，也不至使上述各省受戰(zhàn)爭之更大破壞，使我軍于解放后，容易恢復(fù)”。因此主張：“如果認為迫使敵人采取第一方針是對的，則我們在此次戰(zhàn)役于殲滅黃兵團之后，不必以主力向兩淮進攻(新海敵主力已西撤),而以主力轉(zhuǎn)向徐固線進擊，抑留敵人于徐州及其周圍，爾后分別削弱與逐漸殲滅之(或殲孫兵團，或殲黃維兵團),同時以主力一部進入淮南截斷浦蚌鐵道，錯亂敵人部署與孤立徐、蚌各點敵人。為此，在戰(zhàn)役第一階段之同時，應(yīng)即以一部破壞徐蚌段鐵路，以阻延敵人南運?！?sup>[16]
中共中央軍委支持前敵將領(lǐng)的建議，于9日指示：“徐州敵有總退卻模樣，你們按照敵要總退卻的估計，迅速部署截斷敵退路，以利圍殲是正確的。”要求調(diào)整部署，在長江以北全殲敵軍。當時，國民黨軍劉汝明部已經(jīng)撤退，孫元良部也已撤至蒙城，中野未能按原計劃殲滅該兩部敵軍，軍委指示：“陳鄧直接指揮各部，包括一、三、四、九縱，應(yīng)直出宿縣，截斷宿蚌路，四縱不應(yīng)在黃口附近打邱清泉，而應(yīng)迅速攻宿縣，一縱在解決一八一師后，應(yīng)立即去宿縣。華野三、廣兩縱的任務(wù)，是對付邱清泉，但應(yīng)位于蕭縣地區(qū)，從南面向黃口徐州線攻擊，以便與宿縣我軍聯(lián)結(jié)。如敵向南總退卻時，則集中六個縱隊殲滅之?！避娢栒偃姡骸皵持笓]系統(tǒng)甚為恐慌混亂，望你們按照上述方針，堅決執(zhí)行，爭取全勝。此時我軍愈堅決，愈大膽，就愈能勝利。”^[17]入夜，軍委以簡短、明確的電文指示粟張，并告華東局、陳鄧、中原局：“應(yīng)極力爭取在徐州附近殲滅敵人主力，勿使南竄。華東、華北、中原三方面，應(yīng)用全力保證我軍的供給?！?sup>[18]表達了在南線進行戰(zhàn)略決戰(zhàn)的決心。10日，中央軍委連續(xù)兩電致陳毅、鄧小平，要求集中全力迅速攻占宿縣，切斷徐蚌路。至此，解放軍統(tǒng)帥部完成了在南線進行戰(zhàn)略決戰(zhàn)的決策和部署。這一決策最終指導(dǎo)淮海戰(zhàn)役取得了巨大的勝利，但這一決策在戰(zhàn)役和戰(zhàn)術(shù)部署上，對敵軍就地抵抗的能力未予充分重視，為此也付出了相當?shù)拇鷥r。
黃百韜兵團主力于9日撤至運河以西，大約是10日上午即召集各軍長研究繼續(xù)西撤的部署。多數(shù)人主張按兵團既定部署西撤，但部隊完整、筑工已經(jīng)完成的第六十四軍軍長劉鎮(zhèn)湘不同意西撤，主張就在碾莊圩決戰(zhàn)。他“認為要打就打，何必走東走西、走去走來，企圖快些決戰(zhàn)，挽回劣勢，不讓共產(chǎn)黨獨霸天下，自己可能因此擴充勢力，把廣東外調(diào)部隊抓在手里組成一個兵團，敗則抱著一個夠本兩個有賺，到處黃土可埋白骨”^[19]。當時，各軍在解放軍追擊下多有損失，據(jù)黃百韜報告，第二十五軍傷亡失蹤官兵約二千人，第一○○軍五千余人，第六十四軍千余人，第四十四軍損耗千余。并且，各軍秩序混亂，六十三軍已遭解放軍包圍，該軍和六十四軍同為粵系部隊，所以，劉鎮(zhèn)湘尚希望予以營救。如上所說，這一天，蔣介石已命令“黃百韜兵團之六十三軍應(yīng)在原位置固守待援，其余各軍不應(yīng)再向后撤，尤應(yīng)協(xié)同邱兵團夾擊運河以西、徐州以東之共軍”。另據(jù)陳士章、劉鎮(zhèn)湘分別回憶，國防部、劉峙都有令黃百韜獨斷專行的指示，于是，黃百韜即決心在碾莊圩固守待援，并慶幸地向蔣介石、劉峙報告說：“仰賴鈞座德威，幸未遭匪算?！?sup>[20]
當時，解放軍的追擊部署已經(jīng)完成，華野第七、十、十三縱隊正奉命挺進隴海路，阻擊黃兵團退路，分割李彌、黃百韜兵團，威脅徐州，蘇北第十一縱自南向北挺進，與南下部隊協(xié)同阻擊。蘇北兵團率二縱、十二縱及中野第十一縱經(jīng)宿遷向睢寧、徐州間大王集、雙溝鎮(zhèn)方向急進，迂回堵?lián)?，并威脅徐州，側(cè)擊徐州東援兵團。因此，黃百韜在撤退過程中，必將遭到解放軍的急襲、分割、包圍，有潰散的危險。黃百韜既決心就地抵抗，即將兵團指揮部設(shè)于碾莊圩，第二十五軍在北，第六十四軍在東，第四十四軍在南，第一○○軍在西，猬集一團，組織防御。當解放軍追擊部隊抵達時，黃兵團即依托既設(shè)陣地進行頑抗。這一措施，使黃兵團得以避免如六十三軍那樣迅速潰散。
華野于10日切斷黃百韜兵團與徐州的聯(lián)系之后，即組織第四、六、八、九、十三共五個長于攻堅的縱隊，圍殲黃百韜兵團。各部發(fā)揚猛打猛沖猛追的三猛精神追擊敵軍，迭有斬獲，士氣高漲。但黃百韜兵團迅速轉(zhuǎn)入陣地防御，解放軍各部仍以急襲手段攻擊敵軍，進展緩慢，傷亡嚴重。華野司令部雖曾指示所部，“如敵已固守村落據(jù)點，我則應(yīng)完成包圍，綿密偵察，組織火力，在統(tǒng)一號令下(縱或師),一舉聚殲之”^[21]。但這一指示，顯然仍對黃兵團陣地抵抗能力估計不足，因此，粟裕于13日部署各軍于當日晚殲滅二十五、一○○、四十四軍的任務(wù)未能達成。14日晚，粟裕召開殲黃各縱干部會議，改變戰(zhàn)術(shù)，部署攻堅，并決定殲黃各縱由山東兵團譚震林、王建安統(tǒng)一指揮。15日15時，粟裕向中央軍委報告：“至此刻為止，黃兵團之一○○軍已全殲(正、副軍長被俘),四十四軍、二十五軍各殲約半，六十四軍亦已殲滅五分之二。因此，該敵至此只有四個旅兵力，以碾莊為中心，占有十二個村莊。因其部隊密集，并已筑好了工事，不易分割，必須逐一攻擊，且因后方炮彈接濟不上，致延時日。”^[22]
杜聿明于11日凌晨從南京乘飛機到達徐州指揮部，當即召集軍事會議，部署東援黃百韜。下午，他查明邱清泉兵團西側(cè)并無嚴重威脅，即決心將邱兵團東調(diào)，以第十六兵團及第七十二軍守備徐州，以第二兵團、第十三兵團歸前進指揮所指揮，展開于團山以西南北地區(qū)，以第二兵團的七十四軍為總預(yù)備隊，控制于九里山附近。12日部署完畢，13日9時，在空軍、炮兵掩護下開始攻擊前進。是日下午，蔣介石因黃兵團危險萬分，電令劉峙、杜聿明、邱清泉“星夜挺進，務(wù)于本夜到達碾莊附近解圍”^[23]。杜原計劃集中兵力，尋求迂回擊破解放軍之一翼，以解碾莊之圍。邱清泉部下也曾建議避開正面，迂回攻擊。但都因考慮到自身部隊的安全，仍采取正面攻堅的穩(wěn)扎穩(wěn)打的辦法。雖然，兩個兵團有六個軍，但第九軍的第三師已經(jīng)殘破，第十二軍缺乏戰(zhàn)斗力，第七十四軍又作了預(yù)備隊，實際用于攻擊的僅第八軍、第五軍、第七十軍。邱清泉更消極自保，不肯力戰(zhàn)。經(jīng)兩日戰(zhàn)斗，進展遲緩。杜聿明即把第七十四軍調(diào)到右翼潘塘一線，準備迂回側(cè)擊。戰(zhàn)后，國民黨軍方面總結(jié)教訓(xùn)說：“邱兵團到達徐州東南地區(qū)后，遲至十三日始向東攻擊，且并未遵本部指示，以全力求匪攻擊，以致匪得獲時間轉(zhuǎn)用兵力，阻我東進，實因徐州剿總作戰(zhàn)指導(dǎo)之失當?！?sup>[24]
14日，國防部作戰(zhàn)廳長郭汝瑰乘飛機到戰(zhàn)場上空視察，發(fā)現(xiàn)“徐州無乾坤一擲、向東解圍之魄力。且東進兵團僅八、五、七十、七十四四個軍，七十四軍且系側(cè)翼掩護，用兵如此不徹底，勝利何由而來”^[25]。是日，蔣介石才兩次電令“徐州方面應(yīng)盡量減少守備部隊，徹底集中兵力向東挺進”,并令將守備徐州的七十二軍投入使用^[26]。翌日，顧祝同、郭汝瑰奉蔣介石之命到徐州視察，“促邱兵團迅速東進，并增加部隊投入攻擊”。郭主張迂回攻擊，但杜聿明考慮部隊和徐州安全，仍堅持逐村攻擊前進。他提出：“目前徐州方面的作戰(zhàn)，有上中下三策：上策是保住徐州，并救出第七兵團；中策是犧牲第七兵團，保住徐州；下策是第七兵團救不出來，徐州也保不住?！惫旯迳罡小靶熘莞鲗㈩I(lǐng)均對于徐州安全感甚大，無肯冒險挺進者”^[27]。
15日，粟裕向中央軍委報告，預(yù)計17日晚可以全部解決黃兵團，同時報告：“邱、李兵團連日來，除以小部隊出擊外，其主力不敢猛進，我正面阻擊及殲滅黃兵團均無問題?！彼谠８鶕?jù)軍委吸引邱、李兵團東進，予以合圍的要求，令第十一縱稍向后撤，但“邱敵尚無動作，而李兵團之八軍反向后收縮”^[28]。當時，邱兵團右翼掩護嚴密，軍委估計，不一定能截斷其退向徐州的后路。為此，粟裕命令韋國清、吉洛(姬鵬飛)率領(lǐng)蘇北兵團的第二、十二、魯中南及中野第十一縱隊四個縱隊挺進至徐州以東及東南地區(qū)后向東攻擊，并調(diào)第三、兩廣縱隊歸還建制，到徐州以東，先行攻擊。于是，15日晚蘇北兵團在潘塘鎮(zhèn)一線，與出擊的邱兵團七十四軍發(fā)生激戰(zhàn)。邱清泉感受到側(cè)背的嚴重威脅，不得不分兵抵抗。由于國民黨軍密集固守，蘇北兵團未能突入分割敵軍。
此時，中原野戰(zhàn)軍已東進攻擊孫元良兵團后尾第四十一軍，并于16日晨攻占津浦路敵重要補給基地宿縣，截斷津浦路。于是，徐州“剿總”劉峙命令蚌埠新組建的李延年兵團經(jīng)固鎮(zhèn)、大店集，向褚蘭北援徐州。黃維兵團過阜陽后繼續(xù)前進，增援徐州。
中原野戰(zhàn)軍攻克宿縣之后，解放軍掌握了戰(zhàn)略樞紐，決心擴大戰(zhàn)役規(guī)模，在殲滅黃百韜兵團之后，在北線續(xù)殲邱清泉、李彌兵團，在南線殲滅劉汝明、黃維、李延年兵團。16日，中共中央軍委決定成立總前委，由劉伯承、陳毅、鄧小平、粟裕、譚震林組成，以鄧小平為總前委書記，統(tǒng)籌全局。
華野對碾莊圩的攻擊十分艱苦，尤其是“攻殲六十四軍，逐屋、逐堡爭奪，傷亡很大而繳獲很小”,“出現(xiàn)了少數(shù)松勁泄氣表現(xiàn)”^[29]?！坝行┎筷牥l(fā)生氣餒叫苦，‘傷亡太大了’,‘部隊不充實了’,‘不能再打了’。后來軍委來了一個準備傷亡十萬人的電報，才將這種情緒克服了”^[30]。
15日晚，解放軍因傷亡嚴重，攻黃各縱休息，停止攻擊，補充彈藥，調(diào)整部署，準備17日晚總攻碾莊。16日晚，華野司令部將攻黃各縱交付譚震林、王建安指揮，粟裕率司令部移雙溝附近指揮第七、十、蘇十一三個縱隊及韋國清、吉洛指揮的四個縱隊，圍殲邱、李兵團，并準備從攻黃兵團中抽出六、十三兩縱西移，以總預(yù)備隊第一縱隊加入對邱、李作戰(zhàn)。徐州“剿總”對解放軍調(diào)整部署的計劃一無所知，以為解放軍準備撤退，即謊稱徐州大捷，輿論大肆渲染，演出了一幕鬧劇。17日，解放軍為誘敵深入，阻援各軍奉命后撤至大許家一線。邱、李兵團即向東推進至大許家以西南北之線。至18、19日間，國民黨軍方面對解放軍動向依然迷惑不解。徐州“剿總”判斷解放軍退卻，但18日，第五軍在大許家一線的攻擊仍遭到堅強阻擊，蔣介石命令第七十二軍加入李彌兵團左翼進攻，黃維兵團向宿縣前進，李延年兵團向宿縣攻擊。國防部第三廳長郭汝瑰以為：“共軍已退，特其后衛(wèi)堅抗或佯動，使其主力可脫離戰(zhàn)場耳?！?sup>[31]“共軍似尚有意以劉伯承部阻止黃維，而以陳毅部第一、七、十縱隊與邱、李作持久戰(zhàn)，以便解決黃百韜，或?qū)⒅髁Τ冯x戰(zhàn)場。惟共軍主力已甚自由，似無須再如此堅強抵抗。余以為如不為解決黃百韜，則必另有企圖，特未知其兵力消耗究如何耳！”^[32]對解放軍進行戰(zhàn)略決戰(zhàn)的能力估計嚴重不足。
17日晚，解放軍總攻碾莊，占領(lǐng)大牙莊、前后黃灘，殲滅敵四十四軍，俘虜軍長王澤浚，但攻擊碾莊圩未奏效。18日晚攻下小牙莊，19日晨，黃兵團一○○軍殘部反擊小牙莊，為解放軍殲滅。黃百韜率殘部困守碾莊圩核心陣地，依然進行頑抗。由于敵軍頑抗，華野攻黃各縱除十三縱于17日撤出休整、然后西進外，攻黃部隊未能按計劃結(jié)束戰(zhàn)斗轉(zhuǎn)移兵力。
19日，黃兵團危在旦夕，國防部政工局長鄧文儀飛臨碾莊上空，與黃通話，傳達蔣介石意旨，再死守一天。是日晚6時，蔣介石電令劉峙、杜聿明及援黃各將領(lǐng)說：“第七兵團在碾莊仍為匪圍攻，情況危急，中至為焦念，萬一碾莊第七兵團為匪消滅，必影響整個戰(zhàn)局，仰傾全力不顧犧牲及損失，嚴督所部，兼程東進，限哿日前與第七兵團會師解圍。”^[33]據(jù)鄧文儀回憶說，蔣介石是日“急電劉峙，要第二兵團集中全力救援黃百韜，即使徐州有失，也在所不計”^[34]。但據(jù)上引電，蔣介石似從未有可以放棄徐州的指示。20日晨，據(jù)在徐州的鄧文儀回憶，“當我們正要上車，杜副司令請示總司令：‘究竟守徐州要緊，還是救黃百韜要緊？’劉總司令明快的說：‘徐州都不守，救了黃百韜又有何用。’”到了前線，“邱司令官問杜副總司令，總司令對救黃百韜與守徐州有何意見，杜以總司令的話告訴他，總司令認為守徐州要緊，就憑這句話，邱司令知道劉總司令看重守徐州，他的快速進攻的決心就猶疑了”^[35]。
19日晚，解放軍強攻碾莊圩，至20日晨，結(jié)束戰(zhàn)斗，占領(lǐng)碾莊圩，黃百韜率殘部撤至大院上繼續(xù)抵抗。當天，郭汝瑰與空軍副總司令王叔銘奉命到徐州研究戰(zhàn)法，先飛至碾莊上空視察，發(fā)現(xiàn)碾莊失守，即至徐州，深知黃百韜已無法持久。劉峙向郭汝瑰要求：“1.總統(tǒng)親往指揮；2.速空運兩個軍增加；3.請總統(tǒng)下決心以全力東進，對徐州安全可置不問。”^[36]
當時，黃百韜兵團僅剩第六十四軍軍部、二十五軍第八十師師部等殘部，全兵團已被消滅殆盡。盡管徐州“剿總”制定了中央突破戰(zhàn)法，但各軍并不力戰(zhàn)，在解放軍的堅強阻擊面前，無法突破。戰(zhàn)至22日，解放軍攻占大院上等第六十四軍殘余陣地，第六十四軍軍長劉鎮(zhèn)湘被俘，黃百韜自殺。第七兵團五個軍十個師被全部殲滅。
與此同時，粟裕正指揮各部攻擊邱清泉、李彌兵團，19日晚在潘塘一線發(fā)起真面目攻擊，傾全力進攻，嚴重威脅徐州。但邱、李對自身安全組織嚴密，粟裕未能達到截斷其退路的目的。蔣介石作為國民黨軍的統(tǒng)帥，堅持救黃，不允許部下見危不救，是他的一條原則。但國民黨軍已形成惡習(xí)，蔣介石已無可能嚴肅軍紀，造成統(tǒng)帥部命令和前敵狀況嚴重脫節(jié)。而且，蔣介石始終未給予徐州將領(lǐng)放棄徐州的機動權(quán)力，致使徐州各將領(lǐng)不能不首先顧慮徐州的安危。他們早已對勝利失去信心，也就難以指望他們能用兵徹底，增援黃百韜。據(jù)《郭汝瑰日記》記載：“胡翔歸報，徐州將領(lǐng)咸欲求徐州安全，不誠意援救黃百韜。”“余認為杜聿明、邱清泉等不著眼大局，坐令黃兵團損失，其罪不可逭！”^[37]