隋開皇九年(589),嶺南酋長王仲宣起兵反隋，鋒芒直逼廣州。隋高祖詔令柱國、襄陽公韋洗為行軍總管，涼州道黜陟大使慕容三藏為副手，率大軍救援。援兵到廣州即投入戰(zhàn)斗，韋洗不幸身中流矢，當(dāng)場陣亡，三藏遂一肩挑起檢校廣州道行軍事的重?fù)?dān)，駐守廣州。至開皇十年(590),王仲宣對廣州城形成了四面圍攻的總體態(tài)勢，且攻勢如潮，晝夜不息。三藏堅(jiān)守了一個來月，發(fā)現(xiàn)城內(nèi)糧食漸漸告急，箭已全部用光，幾天來的戰(zhàn)斗主要是依靠城墻上的短兵肉搏才將敵人擊退，將士的傷亡明顯比以前增加，再這樣下去肯定用不了多久廣州城就會落入敵人手中。怎樣才能力挽狂瀾，卻敵保城呢？援兵是第一不能再做指望的，因?yàn)闀r間上根本就不允許。其次也不可心懷僥幸，希望王仲宣內(nèi)部發(fā)生權(quán)力之爭，自行瓦解，有種種跡象表明，王仲宣的這支部隊(duì)并非如某些人所想像的那種烏合之眾，盡管他們的攻戰(zhàn)策略并不高明，但看得出他們確是上下一心的，其頑強(qiáng)勇敢精神并不比官軍遜色就完全可以證明這一點(diǎn)。除了靠自己，此外絕不會有什么奇跡發(fā)生。三藏知道，王仲宣的最大弱點(diǎn)就是輕視謀略，目前的局勢又有足夠的理由使他產(chǎn)生驕傲輕敵的情緒。他分析，王仲宣或許早已認(rèn)定官軍除了死守之外別無自救良策，而這又恰恰可以成為他在最后時刻的致命誤解，因?yàn)楣佘娙杂泄伦⒁粩S、傾城出擊的力量，三藏相信這種方式實(shí)際上也就是官軍死守以外的唯一選擇，而且有五成以上的勝算。入夜，廣州城的鐵門無聲地開啟，三藏親率一支精銳騎兵從門洞的暗影里如飛沖出，殺向敵陣，憤怒的刀劍挾著寒光帶著敵兵的鮮血上下翻飛。敵營立刻開了鍋，擋在前面的瞬息斃命，守在后面的拔腿就逃，響成一片的驚呼聲、慘叫聲在南國的夜空里顯得特別凄厲！他們做夢也沒法想到，守御尚且自顧不暇的官軍居然會有如此凌厲的一擊。戰(zhàn)爭無情，疏忽就意味失敗，大意則近于死亡，到了這種時候，王仲宣也只得黯然認(rèn)命，率眾撤退。(《隋書·慕容三藏傳》)