武漢會戰(zhàn)結(jié)束后，日本華中派遣軍第十一軍以武漢、九江為基地，將部隊配置于九江、岳陽、鐘祥、信陽間地區(qū)，采取以攻為守的策略。是時，中方第五戰(zhàn)區(qū)部隊已退守鄂西北及豫鄂邊區(qū)，于長江至漢江間、宜城至長壽店、桐柏山東南麓至隨縣一帶、漢水上游襄樊地區(qū)及大別山區(qū)布防，對漢口、鐘祥、信陽、麻城等地日軍形成包圍態(tài)勢。為加強(qiáng)第五戰(zhàn)區(qū)戰(zhàn)力，國民政府軍事委員會又從鄂南調(diào)湯恩伯第三十一集團(tuán)軍至隨縣、棗陽方面。隨棗地區(qū)對中國軍隊鞏固桐柏山、大洪山根據(jù)地而言關(guān)系重大，而且可直接牽制平漢鐵路及漢宜公路之交通，威脅武漢地區(qū)之日軍。日方認(rèn)為，中國軍隊集結(jié)于襄陽以東棗陽附近的6個師，可能由隨縣附近采取攻勢。日軍第十一軍遵照大本營之指導(dǎo)，于攻占南昌之后即策劃發(fā)動“襄東會戰(zhàn)”(日軍對隨棗戰(zhàn)役的稱呼),其作戰(zhàn)指導(dǎo)方針是“一舉在棗陽附近捕捉和殲滅敵軍”^[1]。
1939年初，蔣介石下令頒發(fā)《國軍攻勢轉(zhuǎn)移部署方案》,決定“加強(qiáng)游擊戰(zhàn)區(qū)兵力，并相繼轉(zhuǎn)移攻勢，以牽制消耗敵人援助”,并確定以3月和4月上旬為各戰(zhàn)區(qū)開始攻擊時機(jī)^[2]。3月下旬，日本華中派遣軍向第十一軍通報敵情稱，蔣介石決心自4月上旬轉(zhuǎn)入反攻，以第一期整編部隊為基干，調(diào)第三十一集團(tuán)軍2個軍6個師從江南向江北移動，并自18日起向棗陽以南地區(qū)集結(jié)，可能從棗陽附近向隨縣附近采取攻勢^[3]。第十一軍隨即制定作戰(zhàn)指導(dǎo)策略，決定予以中方部隊快速打擊。
1939年4月下旬起，侵據(jù)鄂北的日軍第十一軍第三、十三、十五、十六師團(tuán)及第四騎兵旅團(tuán)各部，開始分路向鐘祥、安陸、應(yīng)山西北等地集結(jié)。至4月28日、29日，日軍以小股部隊向漢水西岸沙洋、大洪山及隨縣東北的中方部隊作試探性攻擊。同時，日軍出動戰(zhàn)機(jī)連日轟炸荊門、沙洋等城鎮(zhèn)^[4]。
5月1日，日軍第三師團(tuán)在炮兵掩護(hù)下，自安陸、應(yīng)山方面向中方第八十四軍陣地猛攻，并在郝家店、徐家店一帶遭遇第八十四軍第一七三、一七四師的奮勇抵抗，日軍官兵被殲滅者近千人^[5]。經(jīng)過一晝夜的血戰(zhàn)，日軍第三師團(tuán)最終突破應(yīng)山西北至徐家河?xùn)|岸中方第八十四軍守備陣地，中方部隊被迫后撤至塔兒灣一帶陣地。次日，第八十四軍第一七三、一七四師在塔兒灣陣地與憑借飛機(jī)與炮兵炮火的日軍進(jìn)行了更為激烈的交鋒，所守備之陣地失而復(fù)得達(dá)七次之多。由于日軍瘋狂施放毒氣，中方守軍犧牲殆盡，塔兒灣陣地被迫于5月5日棄守^[6]。與此同時，日軍第十三、十六師團(tuán)各以一部，在優(yōu)勢地空火力的支援下，分由鐘祥、三陽店向中方第三十九軍陣地發(fā)起全線猛攻。雙方激戰(zhàn)至4日，第三十九軍傷亡重大，遂與第八十四軍第一七三、一七四師分別轉(zhuǎn)移到漂水西岸。高城鎮(zhèn)終告不守。5日，大洪山、長壽店一帶陣地也被日軍突破。同日，日軍又向天河口、白廟鎮(zhèn)以及江家河、廬山一帶進(jìn)逼，遇到中國軍隊的頑強(qiáng)抵抗，雙方一度相持不下。大洪山西部地區(qū)，中方第一二七師和一八○師在長壽店及豐樂鎮(zhèn)一帶陣地阻擊沿漢水東岸北犯之日軍，但終被日軍突破防線。至5月6日，襄陽對岸之張家灣已被日軍攻占，襄、樊與隨、棗間公路交通被切斷，張家灣附近之公路浮橋亦被日軍飛機(jī)炸毀。此后，日軍后續(xù)部隊沿漢水東岸向北急進(jìn)。
中方為避免被日軍分別圍殲，決定將各部隊脫離戰(zhàn)區(qū)轉(zhuǎn)移。第十三軍退入桐柏山地區(qū)，以冀切斷日軍后方聯(lián)絡(luò)線，并待機(jī)攻擊西進(jìn)之?dāng)?；第三十九軍?jù)守大洪山陣地，直接牽制西進(jìn)之日軍；位于隨棗地區(qū)的第十一集團(tuán)軍總部亦于5月6日撤離棗陽移至隨陽店；第八十軍撤出隨縣后經(jīng)隨陽店轉(zhuǎn)至唐河一帶。此后，棗陽、隨縣均很快被日軍占領(lǐng)。5月7日，日軍令其主力第十三、十六兩師團(tuán)進(jìn)至襄陽以東滾河之線后，即向東北行右旋突進(jìn)，企圖于棗陽東北山地殲滅中方第三十一集團(tuán)軍湯恩伯部。5月8日，日軍第三師團(tuán)突破中方歷山第二線陣地。嗣后，日軍依仗優(yōu)勢兵力繼續(xù)向北突進(jìn)，先后突破豐樂、長壽店和于斗灣等處的中國軍隊陣地，于9日攻陷棗陽以北之胡家鎮(zhèn)。10日至13日，又相繼攻陷繼陽、湖陽、新野、唐河、南陽等地。情勢危急之下，蔣介石一邊下令第六十八、第三十九軍仍留置桐柏、大洪山區(qū)擔(dān)任游擊，第三十三集團(tuán)軍轉(zhuǎn)移至漢水西岸布防，同時又急調(diào)孫連仲第二集團(tuán)軍增援南陽。孫連仲集團(tuán)軍先遣部隊獨(dú)立第四十四旅抵達(dá)唐河后，遂與日軍第十六師團(tuán)展開激戰(zhàn)，最終順利掩護(hù)湯恩伯第三十一集團(tuán)軍安全轉(zhuǎn)移至鎮(zhèn)平、內(nèi)鄉(xiāng)一帶。由于中方部隊在轉(zhuǎn)移期間情況混亂，第五戰(zhàn)區(qū)司令長官部與各集團(tuán)軍之間的通信聯(lián)絡(luò)于5月12日幾已完全中斷，有鑒于此，蔣介石遂命西安行營主任程潛暫時指揮第五戰(zhàn)區(qū)各部隊作戰(zhàn)^[7]。
由于日軍過于輕裝急進(jìn)，使得接濟(jì)后援問題逐漸突出，加之沿途又屢屢遭到中方游擊部隊乃至地方民團(tuán)的突襲，已成強(qiáng)弩之末。此時，蔣介石電令西安行營主任程潛，命其出動部隊實(shí)施反攻。5月中旬起，中方第十三軍主力、第八十四軍及孫連仲第二集團(tuán)軍，開始在鄂北轉(zhuǎn)入反擊。第十三軍之另一部及在大洪山之第三十九軍，分別從南北切斷日軍后方聯(lián)絡(luò)線，并在襄花公路截?fù)艉笸酥當(dāng)耻姡渴鹪跐h水西部之第三十三集團(tuán)軍也向東岸出擊。日軍第十一軍為避免被動作戰(zhàn)，于5月13日起分由唐河、棗陽開始向鐘祥、京山、安陸、應(yīng)山撤退。次日，中方第二集團(tuán)軍由南陽一舉擊潰唐河之?dāng)?，第三十九軍亦攻克大洪山西北諸要地。至5月16日，中國軍隊已先后收復(fù)桐柏、淮河店以及唐河、新野、湖陽等地，隨即攻克棗陽并向隨縣逼近。5月23日，隨縣克復(fù)。盡管日軍已經(jīng)逐次撤退，蔣介石仍于27日電令孫連仲派有力之一師前往隨棗，向平漢路南段日軍不斷襲擾，勿使其安全整補(bǔ)^[8]。
隨棗一役，中方在無空軍支援的情況下作戰(zhàn)，出動兵力約20萬人，由于許多部隊整補(bǔ)尚未完畢，戰(zhàn)力有限。此次戰(zhàn)役，中方雖然最終克復(fù)隨縣、棗陽，但損失極為慘重。據(jù)中國方面統(tǒng)計，中方部隊傷亡人數(shù)達(dá)到28037人^[9]。相比之下，日軍兵力雖只有12萬余人，卻裝備精良，且始終得到空軍各型戰(zhàn)機(jī)的作戰(zhàn)配合^[10]。但是，日軍試圖通過該戰(zhàn)役打擊中國的抗戰(zhàn)力量和抗戰(zhàn)意志、解除中國軍隊對武漢的威脅，從根本上來說這一目標(biāo)是失敗的。