日軍占領(lǐng)越南以后，重慶國(guó)民政府的國(guó)際交通線只有滇緬一路。為確保這條交通線的暢通，中國(guó)政府曾多次提出派軍隊(duì)赴緬甸與英軍共同防衛(wèi)。
1941年12月，日軍兵分兩路，大舉進(jìn)攻緬甸。12月11日，蔣介石命令中國(guó)軍隊(duì)第六軍第九十三師開赴車?yán)?，第四十九師以一個(gè)加強(qiáng)團(tuán)開赴畹町歸英緬軍總司令胡敦指揮，并準(zhǔn)備開往景棟。16日，蔣又令第五軍、第六軍動(dòng)員入緬作戰(zhàn)。但是，英國(guó)出于大國(guó)面子，開始不予同意中國(guó)軍隊(duì)入緬作戰(zhàn)。
1942年1月19日，日軍攻占土瓦，駐緬英軍司令胡敦見(jiàn)大勢(shì)不妙，才被迫同意中國(guó)第六軍九十三師派一個(gè)加強(qiáng)營(yíng)前往景棟布防。22日高加力失陷后，胡敦又致電魏菲爾，同意中國(guó)第六軍第四十九師全部入緬，以擔(dān)負(fù)泰緬邊境的守備。但此時(shí)，魏菲爾仍然拒絕中國(guó)主力部隊(duì)進(jìn)入緬甸。1月23日，丘吉爾致電魏菲爾：“我對(duì)你拒絕中國(guó)幫助防守緬甸和滇緬公路的理由，依然困惑不解。我知道，你現(xiàn)在已經(jīng)接受中國(guó)第四十九、第三十三兩師，但是中國(guó)第五軍和第六軍的其余部分就在邊界那一邊駐扎著……我必須把美國(guó)人的看法告訴你，在許多美國(guó)人的心目中，中國(guó)顯得同英國(guó)一樣的重要?！雹俚悍茽柸匀痪芙^第五軍和第六軍其余部分進(jìn)入緬甸，直到日軍輕取毛淡棉等地，進(jìn)逼仰光，胡敦才于2月5日匆匆趕到臘戍晉見(jiàn)前往印度訪問(wèn)途經(jīng)該地的蔣介石，要求中國(guó)軍隊(duì)主力火速入緬?！笆Y明確表示中國(guó)軍撥歸胡敦指揮，并同意第六軍立即接替北部泰緬國(guó)境的防衛(wèi)，且派遣由第二十二、第九十六、第二○○師組成的第五軍前出東吁地區(qū)，以防衛(wèi)滇緬公路。”②
中國(guó)軍隊(duì)入緬布防，由于英方的阻撓，失去了最有利的時(shí)機(jī)。2月16日，滯留于滇緬邊境待命的第五、第六軍依次入緬，緊急向緬南、緬東地區(qū)挺進(jìn)，并預(yù)定第六軍使用于壘固(樂(lè)可)、東枝(棠吉)、莫契、亙景棟地區(qū)；第五軍使用于塔澤、漂貝(有譯為飄背)、彬文那(有譯為薩馬拉)、東吁(有譯為同古或東瓜)地區(qū)；第六十六軍作為總預(yù)備隊(duì)也開始開往緬甸。3月12日，中國(guó)正式成立“中國(guó)遠(yuǎn)征軍第一路司令長(zhǎng)官部”(原定第二路使用于越南方面，后因情況變化未成事實(shí)),以衛(wèi)立煌為司令長(zhǎng)官(衛(wèi)因故一直未到任),杜聿明為副司令長(zhǎng)官。中國(guó)遠(yuǎn)征軍第一路下轄：第五軍，軍長(zhǎng)杜聿明兼(第二○○師師長(zhǎng)戴安瀾、新編第二十二師師長(zhǎng)廖耀湘、第九十六師師長(zhǎng)余韶);第六軍，軍長(zhǎng)甘麗初(第四十九師師長(zhǎng)彭璧生，第九十三師師長(zhǎng)呂國(guó)銓，暫編第五十五師師長(zhǎng)陳勉吾);第六十六軍，軍長(zhǎng)張軫(新編第二十八師師長(zhǎng)劉伯龍，新編第二十九師師長(zhǎng)馬維驥，新編第三十八師師長(zhǎng)孫立人)?？偙s十萬(wàn)人。
正當(dāng)中國(guó)遠(yuǎn)征軍兼程挺進(jìn)緬甸時(shí)，英軍于3月8日輕易放棄仰光。9日晚，蔣介石召見(jiàn)了以中國(guó)戰(zhàn)區(qū)參謀長(zhǎng)兼中國(guó)遠(yuǎn)征軍總指揮身份負(fù)責(zé)滇緬印戰(zhàn)場(chǎng)的史迪威，嚴(yán)厲抨擊英軍沒(méi)有與中國(guó)真正合作，指出：“英方作戰(zhàn)于撤退時(shí)，事前每多不通知在同一戰(zhàn)區(qū)內(nèi)活動(dòng)之友軍，更不歡迎我方參謀加入其總部中工作。例如最近在仰光，我方有一參謀在其總部工作，英方部隊(duì)何時(shí)撤退，彼竟一無(wú)所知?！雹蹫榇耍Y“建議中英兩國(guó)軍隊(duì)皆由將軍(指史迪威)指揮之，向例聯(lián)合軍隊(duì)，部隊(duì)較多之國(guó)家指揮較少者，今我國(guó)不愿重提此議，惟主張由一第三國(guó)將領(lǐng)如將軍者為我聯(lián)合軍之指揮者……余當(dāng)電請(qǐng)羅斯?？偨y(tǒng)勸丘吉爾首相接受余之建議。”④出于種種考慮，羅斯福沒(méi)有向丘吉爾提出。
日軍攻陷仰光后，第三十三、第五十五、第五十六、第十八師團(tuán)及特種部隊(duì)，在第十五軍司令官飯?zhí)锵槎陕暑I(lǐng)下，分三路北進(jìn)。西路以第三十三師團(tuán)由仰光地區(qū)沿伊洛瓦底江向仁安羌進(jìn)攻；中路以第五十五師團(tuán)由勃固地區(qū)出發(fā)，向東吁進(jìn)攻，然后向曼德勒發(fā)展；東路以第五十六師團(tuán)經(jīng)莫契、壘固、東枝、雷列姆，直插臘戍，切斷中國(guó)遠(yuǎn)征軍的回國(guó)路線。隨后在仰光登陸的第五十六師團(tuán)、第十八師團(tuán)加入中路主攻方向，進(jìn)攻曼德勒。
正當(dāng)日軍分路北進(jìn)時(shí)，中國(guó)遠(yuǎn)征軍適時(shí)趕到了前線，以第五軍擔(dān)任日軍主攻方向的曼德勒正面作戰(zhàn)，以第六軍擔(dān)任東路莫契、雷列姆方向作戰(zhàn)；以第六十六軍集結(jié)于曼德勒附近地區(qū)待機(jī)。西路伊洛瓦底江沿岸由英緬軍擔(dān)任防御。
3月8日，第五軍第二○○師進(jìn)抵東吁，接受了英緬軍的防務(wù)，并掩護(hù)其撤退。3月10日，中路日軍第五十五師團(tuán)一面作戰(zhàn)，一面向東吁推進(jìn)，沿路英緬軍兵敗如山倒，更使日軍異常驕橫，3月11日，第五軍第二○○師騎兵團(tuán)，另一連步兵和工兵一部，并進(jìn)東吁以南的彪關(guān)河一帶擔(dān)任警戒。騎兵團(tuán)長(zhǎng)林承熙根據(jù)日軍驕橫，毫無(wú)顧忌和盲目冒進(jìn)的特點(diǎn)，決定出奇不意打擊驕兵。18日，該團(tuán)在彪關(guān)河以前地區(qū)接應(yīng)英軍，與日軍激戰(zhàn)，掩護(hù)英軍安全撤退。19日，日軍第五十五師團(tuán)以一個(gè)大隊(duì)兵力冒進(jìn)，進(jìn)入彪關(guān)河騎兵團(tuán)預(yù)設(shè)陣地，當(dāng)其汽車行至大橋北端時(shí)，大橋被炸，敵車盡覆，大部被殲。彪關(guān)河前哨戰(zhàn)，是侵緬日軍第一次受到中國(guó)遠(yuǎn)征軍的打擊，同時(shí)也拉開了東吁作戰(zhàn)的序幕。
彪關(guān)河前哨戰(zhàn)使遠(yuǎn)征軍弄清了敵情。第五軍軍長(zhǎng)杜聿明判明進(jìn)攻中國(guó)軍隊(duì)的日軍為兩個(gè)師團(tuán)，遂決定集中主力擊破當(dāng)面之?dāng)?，進(jìn)而協(xié)同英緬軍收復(fù)仰光。杜聿明的這一決定得到了史迪威的贊同，杜聿明一面電告英軍司令亞歷山大，一面電令第二○○師師長(zhǎng)戴安瀾堅(jiān)守東吁，等待遠(yuǎn)征軍主力集結(jié)，進(jìn)行東吁會(huì)戰(zhàn)。
東吁是仰光至曼德勒的第一個(gè)大城，距曼德勒二百多公里，在軍事上是曼德勒的一道重要屏障。 日軍第十五軍司令官飯?zhí)镎{(diào)集精銳第五十五師團(tuán)首先掠取東吁。該師團(tuán)約四萬(wàn)余人，配有許多重炮和坦克，且有許多作戰(zhàn)飛機(jī)的掩護(hù)，而駐守東吁的第二○○師僅有萬(wàn)余人，因交通不暢，重炮和裝甲車均沒(méi)有運(yùn)到前線。
3月18日，日機(jī)四十余架，分三次轟炸東吁，全城終日大火，毀成瓦礫。20日，東吁會(huì)戰(zhàn)拉開了序幕，日軍第五十五師團(tuán)調(diào)集了兩個(gè)聯(lián)隊(duì)的兵力，在炮兵、飛機(jī)和坦克的掩護(hù)下，向第二○○師各主陣地發(fā)起了進(jìn)攻，遠(yuǎn)征軍奮起還擊，至21日，在陣地前打死日軍三百余人，第二○○師傷亡一百四十余人。3月22日，第五十五師團(tuán)第一一二聯(lián)隊(duì)和第一四三聯(lián)隊(duì)繼續(xù)進(jìn)攻，第二○○師將士穩(wěn)打穩(wěn)扎，接連打退了日軍的六次沖鋒，堅(jiān)守陣地。23日7時(shí)，日軍集中十二門重炮，在坦克、裝甲車和二十余架飛機(jī)的掩護(hù)下再次發(fā)起進(jìn)攻，第二○○師以步兵和騎兵協(xié)同作戰(zhàn)，使用集束手榴彈，炸毀日軍戰(zhàn)車、裝甲車和汽車甚多，其勢(shì)頓挫。24日，日軍一面在正面繼續(xù)猛攻，一面又調(diào)出第一四三聯(lián)隊(duì)一千余人并配有一中隊(duì)騎兵，在緬奸的帶領(lǐng)下，經(jīng)過(guò)東吁以西向東吁城北迂回，抵近東吁城北的克永岡機(jī)場(chǎng)。當(dāng)時(shí)守護(hù)機(jī)場(chǎng)僅有少量英軍，杜聿明遂下令駐在彬文那的第五軍第一團(tuán)乘汽車前往增援，但因道路坎坷，待部隊(duì)晚8時(shí)到達(dá)時(shí)，機(jī)場(chǎng)已被日軍攻克。25日，日軍第五十五師團(tuán)傾巢出動(dòng)，由南、西、北三方面圍攻東吁。三十多架轟炸機(jī)輪番轟炸第二○○師陣地，守軍依托陣地頑強(qiáng)抵抗，激戰(zhàn)至26日，東吁西北角陣地被日軍突破，守軍與敵展開激烈爭(zhēng)奪，雙方傷亡均重。
3月26日，重慶軍事委員會(huì)和蔣介石發(fā)來(lái)電示：“侵緬之?dāng)?，仍有以主力向曼德勒進(jìn)攻之企圖。我軍在目前應(yīng)以第五軍之第二○○師、新編第二十二師及軍直屬部隊(duì)，在東吁、彬文那間與敵作一次會(huì)戰(zhàn)。如會(huì)戰(zhàn)不利，應(yīng)行持久抵抗，以逐次消耗敵人。”⑤杜聿明奉令，決心攻擊當(dāng)面之?dāng)?，將其壓迫于喀巴溫河右岸而殲滅之?br>27日，日軍繼續(xù)猛攻東吁，守軍頑強(qiáng)固守。當(dāng)夜，新編第二十二師全部到達(dá)南陽(yáng)車站附近，乘夜完成攻擊準(zhǔn)備。28日拂曉展開攻擊，但進(jìn)展遲緩。攻擊東吁的日軍，得知遠(yuǎn)征軍增援部隊(duì)到達(dá)，也加強(qiáng)了攻擊，并施放糜爛性毒氣。守軍傷亡雖重，仍頑強(qiáng)堅(jiān)守，陣地屹立未動(dòng)。此時(shí)， 日軍后續(xù)部隊(duì)第五十六師團(tuán)也已趕到東吁南面，與第五十五師團(tuán)取得了聯(lián)系。隨即以主力向錫唐河?xùn)|岸移動(dòng)，攻擊東吁守軍的左側(cè)背。
29日拂曉，新編第二十二師攻克南陽(yáng)車站，但在日軍頑強(qiáng)抵抗下進(jìn)展緩慢。東吁守軍彈糧缺乏，陷于苦戰(zhàn)。第九十六師在運(yùn)輸途中被阻于彬文那附近，無(wú)法前進(jìn)，使中國(guó)遠(yuǎn)征軍的整個(gè)作戰(zhàn)計(jì)劃受到影響。為此，杜聿明只好決定放棄東吁，保全軍力，伺機(jī)再與敵人決戰(zhàn)。29日拂曉，第二○○師奉令突圍，東渡錫唐河，在耶達(dá)謝集結(jié)歸還第五軍建制。
東吁保衛(wèi)戰(zhàn)，是遠(yuǎn)征軍以一師之兵力與數(shù)倍于己且擁有強(qiáng)大空中支援的日軍進(jìn)行的一場(chǎng)血戰(zhàn)，歷時(shí)12天，粉碎了日軍企圖在東吁聚殲中國(guó)遠(yuǎn)征軍主力的計(jì)劃，有力地支援了英緬軍，且給驕橫日軍以重創(chuàng)。
3月31日16時(shí)，杜聿明在漂貝軍司令部下達(dá)了如下作戰(zhàn)命令：“當(dāng)面之?dāng)常瑸榈谖迨鍘焾F(tuán)主力，似有北進(jìn)企圖。軍決定以有力之一部。利用斯瓦河?xùn)|西之線(斯瓦南側(cè))及其以北之森林狹長(zhǎng)地區(qū)拒止敵人，以主力在彬文那占領(lǐng)陣地，依火力摧毀敵人，轉(zhuǎn)取攻勢(shì)，將敵人包圍而殲滅之?！雹薷鶕?jù)這個(gè)作戰(zhàn)命令，由處于最前沿的新編第二十二師擔(dān)任阻擊兵團(tuán)，在斯瓦河一線(斯瓦位于東吁以北、彬文那以南),逐次阻擊，節(jié)節(jié)消耗敵人；由第九十六師擔(dān)任留守兵團(tuán)，將敵人吸引至彬文那附近，待其膠著后，然后又以第二○○師擔(dān)任機(jī)動(dòng)兵團(tuán)，相機(jī)攻擊敵人。最后各師一起出動(dòng)，夾擊敵人，將中路進(jìn)攻之?dāng)嘲鼑诒蛭哪歉浇?，進(jìn)而殲滅之。
當(dāng)新編第二十二師在斯瓦河進(jìn)行逐次抗戰(zhàn)時(shí)，蔣介石于4月5日飛赴眉苗，主持召開了第五、第六兩軍高級(jí)將領(lǐng)會(huì)議，要求集中主力在彬文那與日軍會(huì)戰(zhàn)。第二天，蔣介石又要史迪威轉(zhuǎn)告英軍司令亞歷山大將軍，請(qǐng)英軍一定要堅(jiān)守阿蘭廟，以協(xié)助中國(guó)軍隊(duì)在彬文那消滅日軍主力。4月10日，第五軍司令部正式下達(dá)了進(jìn)行彬文那會(huì)戰(zhàn)的命令。4月11日，蔣介石又命令羅卓英擔(dān)任中國(guó)遠(yuǎn)征軍司令，在史迪威之下統(tǒng)一指揮所有入緬軍隊(duì)。而由杜聿明擔(dān)任彬文那會(huì)戰(zhàn)的總指揮。
正當(dāng)中國(guó)遠(yuǎn)征軍主力第五軍彬文那會(huì)戰(zhàn)準(zhǔn)備大體就緒，即將向進(jìn)至預(yù)定地區(qū)的日軍轉(zhuǎn)取攻勢(shì)作戰(zhàn)的關(guān)鍵時(shí)刻，在西路的英軍全然不顧與中國(guó)遠(yuǎn)征軍協(xié)調(diào)的作戰(zhàn)計(jì)劃和配合作戰(zhàn)，于4月1日放棄卑謬，5日放棄阿蘭廟，并要求中國(guó)遠(yuǎn)征軍到西路英軍方面的沙斯瓦、馬圭接防，掩護(hù)其撤退。醞釀已久的彬文那會(huì)戰(zhàn)功虧一簣，中國(guó)遠(yuǎn)征軍被迫投入援救英軍的作戰(zhàn)。
4月7日，日軍攻占阿蘭廟，接著在該地集結(jié)兵力，準(zhǔn)備向仁安羌突進(jìn)。 日軍第三十三師團(tuán)以第二一三聯(lián)隊(duì)、山炮兵第三十三聯(lián)隊(duì)、工兵第三十三聯(lián)隊(duì)、獨(dú)立速射炮第五中隊(duì)和衛(wèi)生隊(duì)為一路，在荒木大佐的率領(lǐng)下，沿伊洛瓦底江左岸前進(jìn)，首先進(jìn)攻馬圭。以步兵第二一五聯(lián)隊(duì)、輕裝甲車隊(duì)、獨(dú)立速射炮第十一中隊(duì)、山炮第七中隊(duì)、獨(dú)立混成第二十一旅團(tuán)炮兵隊(duì)為一路，在原田大佐的率領(lǐng)下，攻擊薩斯瓦、東敦枝方面的英軍，掩護(hù)第三十三師團(tuán)的右側(cè)。另以步兵第二一四聯(lián)隊(duì)第一大隊(duì)、山炮兵第三大隊(duì)、一個(gè)工兵小隊(duì)為一路，在作間大佐的率領(lǐng)下隱蔽前進(jìn)，直接奔襲仁安羌以截?cái)嘤④姾舐?。第三十三師團(tuán)直屬部隊(duì)則尾隨先頭部隊(duì)前進(jìn)，準(zhǔn)備擴(kuò)大戰(zhàn)果。
4月12日，日軍突破了英印軍在新榜衛(wèi)的防線，13日占領(lǐng)了米昌耶。同一天，英緬軍總司令亞歷山大多次要求中國(guó)軍隊(duì)接替英軍在薩斯瓦、東敦枝和馬圭等地的防務(wù)，中國(guó)軍隊(duì)由于本身戰(zhàn)線太長(zhǎng)，沒(méi)有同意。4月14日，荒木部隊(duì)擊潰賓河南岸英緬軍，原田部隊(duì)奪取了薩斯瓦、東敦枝等地。下午2時(shí)，亞歷山大面告中國(guó)遠(yuǎn)征軍代表侯騰，“以該方面英軍情況緊急，要求國(guó)軍迅加援助”。下午5時(shí)，中國(guó)遠(yuǎn)征軍長(zhǎng)官部即令第六十六軍新編第三十八師第一一三團(tuán)，由副師長(zhǎng)齊學(xué)啟指揮赴皎勃東地區(qū)增援。16日，日軍作間部隊(duì)推進(jìn)至仁安羌以東五公里處，以一個(gè)大隊(duì)的兵力在高延隆雄率領(lǐng)下直趨凱敏，作間自己則率領(lǐng)主力向仁安羌東北挺進(jìn)。17日，荒木大佐所部攻占馬圭，協(xié)同作間部隊(duì)切斷了馬圭至仁安羌的公路。作間所部高延大隊(duì)繞道英軍后方，并以迅速的動(dòng)作攻占了賓河北岸渡口，而在英軍正面，第三十三師團(tuán)主力又鋪天蓋地壓來(lái)，致使英緬軍第一師和一個(gè)坦克營(yíng)計(jì)七千余人被包圍在仁安羌周圍地區(qū)。英緬軍驚恐萬(wàn)狀，不斷向中國(guó)軍隊(duì)呼救。15日，遠(yuǎn)征軍又令新編第三十八師另一個(gè)團(tuán)增援，以一個(gè)團(tuán)至納特曼克(東敦枝以北),以一個(gè)團(tuán)至皎勃東。17日11時(shí)，先期到達(dá)皎勃東地區(qū)的遠(yuǎn)征軍第一一三團(tuán)，按照斯利姆的命令，迅速進(jìn)至賓河北岸，乘夜完成攻擊準(zhǔn)備。18日拂曉，第一一三團(tuán)向日軍發(fā)起攻擊，新編第三十八師師長(zhǎng)孫立人親臨前線指揮，經(jīng)過(guò)十多小時(shí)的戰(zhàn)斗，至18日中午消滅了賓河以北的日軍，奪回了渡口。為解救英軍的危急，孫立人連夜調(diào)整部署。19日拂曉，以第一一三團(tuán)逼近日軍陣地，發(fā)起攻擊，右翼部隊(duì)迅速攻占日軍部分陣地。至下午2時(shí)，攻擊部隊(duì)終將五○一高地攻克，擊潰日軍，將油田區(qū)全部收復(fù)，救出被圍的英軍七千余人、汽車一百余輛、戰(zhàn)馬一千余匹，以及被俘的英軍、美國(guó)傳教士、新聞?dòng)浾叩任灏儆嗳耍又盅谧o(hù)英緬第一師向賓河北岸陸續(xù)撤出。
仁安羌援英之戰(zhàn)，是遠(yuǎn)征軍新編第三十八師一部以少勝多，以弱勝?gòu)?qiáng)的一個(gè)突出戰(zhàn)例，打出了中國(guó)的軍威、國(guó)威，轟動(dòng)了英倫三島。
仁安羌之役后，孫立人準(zhǔn)備集合全師，反攻當(dāng)面敵人。他命令在納特曼克的第一一二團(tuán)和警衛(wèi)曼德勒的第一一四團(tuán)主力迅速開赴前線，計(jì)劃在4月21日拂曉從右翼進(jìn)攻敵人，切斷敵人的歸路，將第三十三師團(tuán)大部壓迫在伊洛瓦底江東岸加以殲滅。不料戰(zhàn)局又發(fā)生突變。孫立人被迫下達(dá)了撤離陣地的命令。4月25日，日軍重新攻占仁安羌，中國(guó)遠(yuǎn)征軍浴血奮戰(zhàn)的結(jié)果付之東流。
在緬東方面：4月6日日軍先遣部隊(duì)向莫契進(jìn)攻，遠(yuǎn)征軍第六軍在進(jìn)行頑強(qiáng)阻擊后，逐步退守克馬俾附近。8日，第六軍決心乘日軍兵力分離之際，將其各個(gè)擊破，以掩護(hù)遠(yuǎn)征軍主力在彬文那會(huì)戰(zhàn)左翼的安全，遂命令暫編第五十五師第二團(tuán)推進(jìn)至壘固，第三團(tuán)留塔澤、東枝構(gòu)筑工事，同時(shí)電令第九十三師第二七九團(tuán)迅速開至東枝以東的和榜。4月9日起，日軍增加兵力向暫編第五十五師克馬俾陣地展開攻擊，守軍頑強(qiáng)抗擊，直至防御陣地全部被毀，11日，守軍退守吐昌河以北地區(qū)，12日退守保拉克及其以西之線。
15日，日軍逼近吐昌河陣地，并由東西兩翼向守軍陣地攻擊，暫編第五十五師向日軍反擊，在保拉克一線陣地與日軍爭(zhēng)奪數(shù)日，給日軍以一定的打擊和消耗，但終因寡不敵眾，被迫后撤。20日，第六軍軍長(zhǎng)甘麗初命令部隊(duì)破壞壘固至和榜一線的公路，并率第六軍司令部和直屬部隊(duì)北撤至和榜，壘固遂陷。21日，遠(yuǎn)征軍長(zhǎng)官部令甘麗初率一部在雷列姆附近構(gòu)筑防御工事，另由該軍參謀長(zhǎng)林森木指揮退守和榜附近的部隊(duì)阻擊向該方面攻擊之?dāng)场?2日，和榜陣地摧毀，守軍傷亡甚重，被迫乘夜轉(zhuǎn)移至后方孟旁既設(shè)陣地。24日，孟旁陣地遭到日軍猛烈攻擊，守軍雖奮勇抵抗，陣地終被分別突破，守軍被迫向孟昆突圍，雷列姆失陷。
在東枝，第二○○師于24日拂曉展開攻擊，戰(zhàn)至25日，將日軍擊潰，收復(fù)東枝。此時(shí)，第五軍司令部決定集結(jié)兵力繼續(xù)鞏固?hào)|枝，向雷列姆攻擊前進(jìn)，以切斷北犯臘戍之?dāng)车暮舐?。在此關(guān)鍵時(shí)刻，史迪威、羅卓英命令除留第二○○師向雷列姆繼續(xù)發(fā)起攻擊外，第五軍直屬部隊(duì)和正向東枝集結(jié)的新編第二十二師和第九十六師均折向曼德勒，準(zhǔn)備曼德勒會(huì)戰(zhàn)。是夜，杜聿明遵令率部西移。26日，甘麗初率第六軍司令部人員及收容殘部，到達(dá)孟杉附近，各部隊(duì)繼續(xù)向薩爾溫江東岸轉(zhuǎn)移。日軍第五十六師團(tuán)占領(lǐng)雷列姆后，乘第六軍后方兵力空虛，繼續(xù)分兩路北犯，一路經(jīng)丙隆北進(jìn)，迅速奪取了萊卡，向西保逼近；一路經(jīng)南桑東進(jìn)，并迅速向臘戍迂回。兩路日軍對(duì)臘戍形成鉗形攻勢(shì)。為此，蔣介石急忙從重慶發(fā)來(lái)電示：“新編第二十八師主力可速運(yùn)臘戍和雷列姆方面，當(dāng)先以保守臘戍為主，并盡可能求該方面之?dāng)扯鴵魷缰??！雹嗳欢h(yuǎn)征軍長(zhǎng)官部未能清醒地權(quán)衡整個(gè)緬甸的戰(zhàn)局，執(zhí)意要在曼德勒會(huì)戰(zhàn)，未調(diào)有力部隊(duì)增援臘戍，致使守衛(wèi)臘戍的僅有新編第二十八師四個(gè)步兵營(yíng)。
早在4月24日蔣介石就緬甸戰(zhàn)局電示遠(yuǎn)征軍：“臘戍應(yīng)有緊急處置，萬(wàn)一臘戍不守，則第五軍、第六十六軍應(yīng)以密支那、八莫為后方?！钡h(yuǎn)征軍長(zhǎng)官部仍執(zhí)意堅(jiān)持在曼德勒會(huì)戰(zhàn)。28日，蔣又電令：“如可能應(yīng)抽調(diào)瓦城(曼德勒)有力部隊(duì)增援臘戍，先擊破其襲臘一側(cè)背，則以后該易為力。如此瓦城不守亦可。蓋此時(shí)臘戍為第一，而瓦城之得失無(wú)甚關(guān)系也?！倍v在臘戍的參謀團(tuán)已經(jīng)匆忙撤離，五天跑了一千多公里，退到滇西保山，未能及時(shí)收到并及時(shí)向部隊(duì)傳達(dá)此電。
4月28日，日軍攻陷西保，第六十六軍新編第二十八師四個(gè)營(yíng)、新編第二十九師兩個(gè)營(yíng)倉(cāng)促布防，被敵擊潰， 日軍攻抵臘戍城下。29日，日軍在十余架飛機(jī)、三十余輛坦克的配合下，向臘戍發(fā)起攻擊，當(dāng)晚即陷臘戍。臘戍的失陷，是中國(guó)遠(yuǎn)征軍入緬作戰(zhàn)以來(lái)最后一次重大轉(zhuǎn)折，屯積該地區(qū)的大批戰(zhàn)略物資落入敵手，遠(yuǎn)征軍回國(guó)的主要通道也被切斷。
中路日軍自4月18日從彬文那向曼德勒進(jìn)攻，但在彬文那遭到了第五軍第九十六師的頑強(qiáng)阻擊，被滯留八天時(shí)間。然而，曼德勒地區(qū)的英緬軍卻以中國(guó)遠(yuǎn)征軍的英勇作戰(zhàn)為掩護(hù)，于26日向印度英帕爾撤退，一路上丟棄裝備，包括全部坦克。27日，遠(yuǎn)征軍長(zhǎng)官司令部下達(dá)了進(jìn)行曼德勒會(huì)戰(zhàn)的命令。而此時(shí)遠(yuǎn)征軍的實(shí)際情況是，在西線，英緬軍正向印度退卻，新編第三十八師正擔(dān)負(fù)掩護(hù)英緬軍撤退的任務(wù)，第九十六師在中途阻擊日軍，戰(zhàn)況已十分艱難，第二○○師正向雷列姆進(jìn)擊，第六十六軍新編第二十八、新編第二十九師在臘戍及滇緬公路布防，兵力十分分散，難以形成決戰(zhàn)的態(tài)勢(shì)。28日，日軍第五十五師團(tuán)向皎克西推進(jìn)，威逼曼德勒。同時(shí)， 日軍第五十六師團(tuán)攻占臘戍后，立即派遣一支快速部隊(duì)包抄曼德勒。在此情況下，史迪威和羅卓英急忙下令放棄曼德勒會(huì)戰(zhàn)，各部隊(duì)先后向西渡伊洛瓦底江，沿曼德勒至密支那鐵路線向密支那方面轉(zhuǎn)進(jìn)。5月1日，曼德勒失陷。
4月30日，日軍南方軍總參謀長(zhǎng)轉(zhuǎn)達(dá)了日軍大本營(yíng)給第十五軍的電報(bào)：“大本營(yíng)希望不失時(shí)機(jī)，更加擴(kuò)大第十五軍的結(jié)果，確立積極向重慶進(jìn)攻的姿態(tài)，為更有利于以后的措施。力爭(zhēng)在國(guó)境內(nèi)殲滅敵軍，同時(shí)，以有力的兵力越過(guò)國(guó)境，向龍陵、騰沖附近怒江一線追擊。”⑨據(jù)此， 日軍第五十六師團(tuán)由臘戍向中國(guó)滇西進(jìn)犯，駐守滇緬公路沿線的第六十六軍新編第二十八師、新編第二十九師未能有效阻止日軍的進(jìn)攻。5月3日，日軍第五十六師團(tuán)一部侵占了滇西邊境重鎮(zhèn)南坎、八莫和畹町，另一部向密支那推進(jìn)。5月5日，侵入畹町的日軍向芒市、龍陵推進(jìn)，于當(dāng)日進(jìn)抵怒江惠通橋西側(cè)，守橋部隊(duì)匆忙炸橋，隔在橋西的大批車輛和物資落入敵手。
鑒于畹町、八莫失陷，史迪威、羅卓英遂決定率長(zhǎng)官部及全軍向印度境內(nèi)撤退。5月23日，羅卓英率長(zhǎng)官部及收容散兵抵達(dá)印度英帕爾，24日，史迪威率中美少數(shù)人員徒步抵達(dá)印度的丁蘇基。
第五軍軍長(zhǎng)杜聿明拒絕率部入印。5月9日，第五軍向密支那方向撤退，結(jié)果在杰沙地區(qū)與日軍第五十六師團(tuán)追擊部隊(duì)遭遇。為此轉(zhuǎn)而向孟關(guān)、大洛之線前進(jìn)。12日，各部抵達(dá)曼西，13日開始徒步向北轉(zhuǎn)進(jìn)，取道孟關(guān)、大洛、葡萄之線返國(guó)。在撤退中，新編第三十八師擺脫日軍向曼西轉(zhuǎn)進(jìn)，18日抵達(dá)曼西。孫立人根據(jù)實(shí)際情況，決定脫離第五軍，而奉史迪威命令向西撤往印度。5月27日，新編第三十八師除第一一三團(tuán)在卡薩戰(zhàn)斗失去聯(lián)絡(luò)外，其余全部到達(dá)印度英帕爾以南28公里的普拉村。第一一三團(tuán)在卡薩河谷山地與日軍周旋苦戰(zhàn)二十多天，在戰(zhàn)略上完成了掩護(hù)友軍轉(zhuǎn)移的任務(wù)，于5月30日暗渡欽敦江，6月8日到達(dá)英帕爾，歸還建制。
杜聿明率軍部直屬部隊(duì)及新編第二十二師，冒雨徒步在森林中艱難地向胡康河谷的大洛和新背洋退卻。行軍途中，時(shí)值雨季，山洪暴發(fā)，暴雨連日，部隊(duì)糧盡藥絕，在新背洋附近，絕糧八日，草根羅拙皆空。官兵饑病交加，死亡累累，僅新編第二十二師就因饑病死亡達(dá)兩千多人。5月31日，第五軍軍部直屬部隊(duì)及新編第二十二師奉命改道入印，在美空軍空投糧藥的支持下，至7月25日才抵達(dá)印度雷多。
第九十六師和第五軍炮兵、工兵各一部，奉命經(jīng)孟拱、孟關(guān)、葡萄返回滇西。6月14日該部到達(dá)葡萄，轉(zhuǎn)進(jìn)至山高路險(xiǎn)、毒蛇、蚊蚋遍地的野人山區(qū)，糧藥斷絕，死亡慘重。副師長(zhǎng)胡義賓在全師后衛(wèi)行進(jìn)，途中遭日軍埋伏，在督戰(zhàn)時(shí)陣亡。余部歷經(jīng)千辛萬(wàn)苦，翻過(guò)高黎貢山，于8月17日陸續(xù)抵達(dá)滇西劍川。
在東枝戰(zhàn)斗的第二○○師，自4月下旬開始奉命向北轉(zhuǎn)進(jìn)，沿八莫、南坎間撤退。5月10日，與第五軍補(bǔ)訓(xùn)處、第六十六軍新編第二十八師等余部會(huì)合。5月18日，在穿越西保、摩谷公路的封鎖線時(shí)，遭受日軍伏擊，師長(zhǎng)戴安瀾率部奮戰(zhàn)，身負(fù)重傷。26日晚，在緬北茅邦村，戴安瀾因傷勢(shì)惡化而壯烈殉國(guó)。第二○○師官兵由師步兵指揮官鄭庭芨率領(lǐng)，扶棺向云南繼續(xù)前進(jìn)。6月17日抵達(dá)騰沖附近，29日轉(zhuǎn)到云龍，全師所剩官兵僅二千六百余人。
第六十六軍(欠新編第三十八師)自臘戍失守后，便沿滇緬公路逐次在維新、貴街、畹町、芒市等地拒止日軍，并向龍陵、惠通橋方向撤退。
第六軍在臘戍失守后轉(zhuǎn)向景棟附近的緬、泰、老邊境轉(zhuǎn)移。5月8日，第六軍第四十九師撤至大高，暫編第五十五師先頭部隊(duì)抵達(dá)孟色特，沿緬泰邊境部署。隨后，第四十九師撤至南嶠，暫編第五十五師及劉觀龍支隊(duì)撤至車?yán)铮姴砍分练鸷?，第九十三師?dān)任后衛(wèi)，最后撤至打洛。
5月10—18日，日軍在怒江以西急進(jìn)掃蕩，直接威脅云南，蔣介石因緬甸戰(zhàn)線全面敗退而面臨保衛(wèi)昆明的局面，于是派出第七十一軍(三個(gè)師)、第五十四軍(兩個(gè)師)轉(zhuǎn)用于云南西部。命令第七十一軍緊急派往怒江正面阻擊日軍。5月24日，第七十一軍在拉孟、龍陵一帶對(duì)日軍進(jìn)行反擊。日軍第五十六師團(tuán)、第十八師團(tuán)主力集中怒江兩岸，并依次擊敗龍陵、拉孟正面的中國(guó)軍隊(duì)，繼而進(jìn)入掃蕩。6月10日前后，怒江右岸地區(qū)全部陷入日軍之手，中日兩軍對(duì)峙于怒江兩岸。
中國(guó)遠(yuǎn)征軍入緬時(shí)，總兵力約十萬(wàn)人，到8月初先后撤到印度和滇西的僅有四萬(wàn)人。中國(guó)遠(yuǎn)征軍第一次入緬作戰(zhàn)，在局部戰(zhàn)役中屢挫敵鋒，使日軍遭到“南進(jìn)”以來(lái)少有的沉重打擊，多次給英軍有力的支援，創(chuàng)造了東吁保衛(wèi)戰(zhàn)、仁安羌保衛(wèi)戰(zhàn)、東枝收復(fù)戰(zhàn)等勝利，中外人士莫不表示欽佩，其作用和影響在第二次世界大戰(zhàn)史上極其重大和深遠(yuǎn)。但是，遠(yuǎn)征軍雖經(jīng)浴血奮戰(zhàn)，仍然未能挽回緬甸戰(zhàn)的頹勢(shì)。