太平洋戰(zhàn)爭一爆發(fā)，國民政府立即著手調(diào)遣軍隊(duì)準(zhǔn)備入緬作戰(zhàn)。12月11日，在戴尼斯請求中國協(xié)防緬甸的第二天，蔣介石下令第六軍第九十三師開赴滇南車?yán)?，第六軍第四十九師以一個(gè)加強(qiáng)團(tuán)開赴畹町，歸英緬軍總司令胡敦指揮，準(zhǔn)備入緬協(xié)同英軍作戰(zhàn)。16日，擔(dān)任昆明防守任務(wù)的第五軍奉令將防務(wù)移交第七十一軍，向祥云、大理、保山地區(qū)集結(jié)，第六軍奉令向保山、芒市地區(qū)集結(jié)，編組遠(yuǎn)征軍入緬作戰(zhàn)。同時(shí)，國民政府派軍委會(huì)駐滇參謀團(tuán)侯騰少將率部分參謀人員赴緬甸臘戍，籌備中國軍隊(duì)入緬事宜。12月23日，魏菲爾在重慶軍事會(huì)議上拒絕中國軍隊(duì)入緬后，第五軍、第六軍奉令暫不入緬，于滇緬路上集結(jié)待命^[1]。但國民政府并沒有停止入緬準(zhǔn)備，1942年1月18日，蔣介石指示何應(yīng)欽、徐永昌應(yīng)對入緬作戰(zhàn)防御工事、組織敵后工作隊(duì)和熱帶作戰(zhàn)訓(xùn)練等事宜擬出具體計(jì)劃^[2]。
1月下旬英方請求中國軍隊(duì)援助后，2月3日，蔣介石令第六軍軍部立即進(jìn)駐緬甸景東，該軍第九十三師擔(dān)任景東、景來地區(qū)防御，第四十九師開赴臘戍，暫五十五師集中畹町待命入緬。14日，蔣介石令第五軍迅速入緬，全軍按第二百師、第九十六師、軍部、新二十二師順序向畹町附近集中，由英軍派車接運(yùn)入緬，須于20日內(nèi)運(yùn)送完畢。第五軍入緬后部署于同古(又稱東瓜、東吁)、仰光地區(qū)^[3]。第六軍、第五軍接令后立即開拔，向指定地區(qū)集中。
中國軍隊(duì)進(jìn)入緬甸時(shí)，日軍已在緬南發(fā)起全面進(jìn)攻。英緬軍總司令胡敦希望中國軍隊(duì)入緬后，第六軍部署于景東一帶，擔(dān)任泰緬邊境守備任務(wù)，第五軍部署于同古、東枝(又稱棠吉)地區(qū)，擔(dān)任英緬軍撤退時(shí)之掩護(hù)任務(wù)。2月27日，蔣介石根據(jù)軍委會(huì)參謀團(tuán)代表侯騰報(bào)告與英軍商談意見，對入緬作戰(zhàn)部隊(duì)下達(dá)命令，其主要內(nèi)容為：一、敵為奪取緬甸，威脅中印國際路線，企圖占領(lǐng)仰光，并繼續(xù)北上向曼德勒方面進(jìn)攻；二、我以摧破敵人企圖之目的，第五、第六兩軍，應(yīng)即全部入緬，協(xié)同英軍作戰(zhàn)；三、關(guān)于入緬部隊(duì)指揮系統(tǒng)，第五、第六軍暫歸第五軍軍長杜聿明指揮，杜受胡敦指揮；四、關(guān)于部隊(duì)部署，第五軍第二百師應(yīng)急行入緬，在平滿納(又稱彬文那)、同古間地區(qū)占領(lǐng)陣地，掩護(hù)軍主力集中，第五軍主力應(yīng)隨后入緬，集中雜澤南北地區(qū)，準(zhǔn)備協(xié)同英軍迎擊進(jìn)攻之?dāng)?；第六軍?yīng)以第九十三師及劉支隊(duì)任景東方面守備，以第四十九師任孟畔方面之守備，以暫五十五師為軍預(yù)備隊(duì)，控制南桑附近地區(qū)；五、第六十六軍新編三十八師等任第五、第六軍后方聯(lián)絡(luò)線之維持，第六十六軍主力移駐云南保山附近，準(zhǔn)備入緬作戰(zhàn)。同時(shí)，蔣介石令侯騰立即返緬通知胡敦，其要點(diǎn)為：一、曼德勒以南至同古間之鐵路歸第五軍守備，以北由中英軍共同使用；二、每一英軍之師、旅部，中國應(yīng)派員聯(lián)絡(luò)，中英作戰(zhàn)區(qū)域以恩戛村、敏烏里、巴尼托特、密雅內(nèi)特為界，線以東屬中國軍；三、胡敦答復(fù)照辦后，第五軍始能入緬^[4]。蔣介石對中國軍隊(duì)的入緬部署基本上接受了英方的要求，并同意將中國軍隊(duì)置于胡敦指揮之下，一定程度上顯示了中國軍隊(duì)協(xié)同英軍作戰(zhàn)的誠意和決心，但蔣介石對軍隊(duì)指揮權(quán)甚為敏感，因此仍堅(jiān)持中英軍隊(duì)劃分戰(zhàn)區(qū)各守其責(zé)的原則。
3月1日，蔣介石飛赴緬甸臘戍，次日與魏菲爾會(huì)晤，要求英軍堅(jiān)守仰光，使第五軍能集結(jié)同古準(zhǔn)備反攻。魏菲爾允諾將盡力為之。3日，蔣介石召集軍委會(huì)參謀團(tuán)和第五、第六軍高級(jí)將領(lǐng)訓(xùn)話，稱“此次五、六兩軍出國作戰(zhàn)，因地形生疏，習(xí)慣不同，后方組織尚未完成，心中頗難自安，故親來緬甸主持指導(dǎo)”。對部隊(duì)指揮問題，蔣介石指示：入緬作戰(zhàn)的戰(zhàn)術(shù)由軍委會(huì)參謀團(tuán)團(tuán)長林蔚負(fù)責(zé)指導(dǎo)，軍事最高指揮官擬調(diào)衛(wèi)立煌擔(dān)任，杜聿明副之，在衛(wèi)未到任前由杜統(tǒng)一指揮。對作戰(zhàn)方面，蔣介石認(rèn)為，根據(jù)英軍作戰(zhàn)情況，日軍早就可占領(lǐng)仰光，其遲遲不前進(jìn)的原因主要是調(diào)查中國軍隊(duì)行動(dòng)，擔(dān)心中國軍隊(duì)威脅其側(cè)面；但3月10日是日本陸軍節(jié)，日軍將于這之前占領(lǐng)仰光，故入緬部隊(duì)作戰(zhàn)指導(dǎo)應(yīng)視敵情變化作如下考慮：一、第五軍集中尚未完成而日軍已占領(lǐng)仰光時(shí)，應(yīng)視日軍兵力大小決定進(jìn)攻與否，若日在兩師團(tuán)以內(nèi)，仍可進(jìn)攻，若有三師團(tuán)，第五軍主力仍應(yīng)在后方集中；二、第五軍集中期間，日軍仍停滯于錫唐河兩岸時(shí)，則我應(yīng)殲滅勃固河?xùn)|岸之?dāng)常蝗?、第五軍主力業(yè)已集中而日軍對仰光攻擊時(shí)，如日兵力為一師團(tuán)，應(yīng)對其反攻；四、第五軍主力尚未集中而日軍已攻同古時(shí)，第二百師應(yīng)死守，一俟軍主力集中完畢即行反攻。蔣介石最后告誡前線將領(lǐng)：“我軍此次在國外作戰(zhàn)，可勝不可??；故在未作戰(zhàn)之前，應(yīng)十分謹(jǐn)慎，偵察敵情十分明了，一經(jīng)接戰(zhàn)，則不計(jì)一切犧牲，以期必勝”,“否則，縱全部犧牲，亦所不惜，以保我國軍之信譽(yù)及對外之信仰”^[5]。蔣介石的這一命令，在作戰(zhàn)部署方面，較前一次更為具體，進(jìn)一步表示了與英軍共同堅(jiān)守緬甸的決心。次日，蔣介石回國，由林蔚指導(dǎo)遠(yuǎn)征軍并協(xié)調(diào)與英軍作戰(zhàn)事宜。
3月8日，英軍棄守仰光。當(dāng)天，英方通知中方，已任命亞歷山大接替胡敦任英緬軍總司令。仰光輕易失守打亂了中國方面原有的作戰(zhàn)部署，而英軍撤退時(shí)不事先通知中方也給此后中英在緬甸的合作投下了陰影。3月9日，蔣介石在歡迎史迪威抵華出任中國戰(zhàn)區(qū)參謀長的宴會(huì)后留史長談，批評(píng)英軍不與中國真誠合作，撤退時(shí)不通知友軍，擔(dān)心此后協(xié)同作戰(zhàn)時(shí)英軍再意外撤退，給中國軍隊(duì)安全造成問題。蔣介石表示，英軍應(yīng)將曼德勒交中國軍隊(duì)防守，以確保駐守同古中國軍隊(duì)的后方，否則，中國寧愿將入緬部隊(duì)全部撤回；如果英方擬將其部隊(duì)撤至印度，“則保衛(wèi)緬甸全局之責(zé)，由余獨(dú)任之，固所愿為”。由于中英軍隊(duì)無法協(xié)調(diào)產(chǎn)生了統(tǒng)一指揮問題，蔣介石請史迪威入緬指揮中英兩國軍隊(duì)^[6]。當(dāng)天，蔣介石還致電在美國的宋子文，囑其轉(zhuǎn)告羅斯福總統(tǒng)：“以后緬甸作戰(zhàn)不能不重定計(jì)劃，尤其中英兩軍必須指揮統(tǒng)一方能收效”,希望請“邱首相下令在緬英軍皆歸史君統(tǒng)一指揮為要”。但羅斯福未向丘吉爾提出中方要求，而英方則完全不愿將在緬甸的軍隊(duì)指揮權(quán)交出^[7]。
3月10日，蔣介石約史迪威談話，命其以中國戰(zhàn)區(qū)參謀長身份赴緬指揮作戰(zhàn)，并詳細(xì)闡明對緬甸戰(zhàn)局的看法：“余最近遣五、六兩軍入緬之目的，原在固守仰光，今仰光淪陷，全部戰(zhàn)局，頓改舊觀”,“國軍入緬，已喪失其目的。如欲克復(fù)仰光，我必反攻，然我集結(jié)部隊(duì)需時(shí)半月。在此期間中，敵方盡量增援。仰光戰(zhàn)略地位有類廣州，敵在各方面皆占優(yōu)勢，具備海陸空之便利，我如無足量空軍與炮兵之掩護(hù)，克復(fù)仰光，殊非易事，……故我方欲圖反攻，必另有策劃，其最妥善者，厥惟集結(jié)主力于曼德勒附近，誘敵深入，待與交鋒之后，再反攻突破之。”鑒于戰(zhàn)局變化，蔣介石主張中國入緬軍隊(duì)的主要任務(wù)改為保衛(wèi)曼德勒。次日，蔣介石再次約見史迪威，明確表示由其指揮中國入緬軍隊(duì)，并已命駐滇參謀團(tuán)團(tuán)長林蔚、第五軍軍長杜聿明、第六軍軍長甘麗初等“絕對服從將軍之命令”^[8]。仰光失守使蔣介石改變了原先的作戰(zhàn)部署，將原先堅(jiān)守全緬甸并伺機(jī)反攻的積極作戰(zhàn)方針，改為作戰(zhàn)重點(diǎn)北移至曼德勒以防守為主的保守對策，并對指揮體系作了調(diào)整。
3月12日，中國入緬參戰(zhàn)部隊(duì)正式組成“中國遠(yuǎn)征軍第一路軍”,編制如下：
司令長官 衛(wèi)立煌(未到任由杜聿明代，4月2日由羅卓英出任)
副司令長官 杜聿明
第五軍軍長 杜聿明(兼)
第二百師師長 戴安瀾
新編二十二師師長 廖耀湘
第九十六師師長 余　韶
第六軍軍長 甘麗初
第四十九師師長 彭璧生
第九十三師師長 呂國銓
暫編五十五師師長 陳勉吾
第六十六軍軍長 張　軫
新編二十八師師長 劉伯龍
新編二十九師師長 馬維驥
新編三十八師師長 孫立人
遠(yuǎn)征軍總兵力約十萬人。正式成立時(shí)，除第六十六軍尚在云南境內(nèi)外，第五、第六軍已進(jìn)入緬甸開始布防。至16日，第五軍軍部到達(dá)塔澤、漂貝地區(qū)，第二百師抵達(dá)曼德勒以南同古地區(qū)，新編二十二師與第九十六師集結(jié)于曼德勒東北地區(qū)，第六軍軍部在雷列姆，第四十九師在孟畔地區(qū)，第九十三師在景東地區(qū)，暫編五十五師在南桑地區(qū)。
史迪威于3月11日離華抵緬后，即赴前線視察，并確定了以曼德勒以南的同古為作戰(zhàn)重點(diǎn)并進(jìn)而收復(fù)仰光的計(jì)劃。由于這與蔣介石以曼德勒為重點(diǎn)的作戰(zhàn)方針不同，史迪威專程飛返重慶，于3月19日、20日兩次面見蔣介石，提出以第五軍全軍集結(jié)同古的建議。蔣介石最初對此并不贊同，仍主張應(yīng)以第五軍兩個(gè)師駐守曼德勒，而只留第二百師守同古，他對史迪威說：“我在緬甸作戰(zhàn)，應(yīng)切記兩大綱要：第一，應(yīng)選擇與敵最后決戰(zhàn)之場所，此場所應(yīng)在曼德勒以南之近郊；第二，應(yīng)固守曼德勒。此次在異邦作戰(zhàn)，余至感關(guān)切，蓋其危機(jī)有二：第一，當(dāng)?shù)孛癖妰A向敵人，對我并無好感；第二，缺少統(tǒng)一指揮。歷史上之聯(lián)軍，因指揮不統(tǒng)一而失敗者數(shù)見不鮮。在此兩種危機(jī)未能解除以前，我入緬作戰(zhàn)部隊(duì)只應(yīng)取消極態(tài)度，不應(yīng)過分積極，自不宜遠(yuǎn)離根據(jù)地向前突進(jìn)?！笔Y介石的這一考慮一方面是因?yàn)榈谖?、第六軍是中國“惟一精粹之部?duì)”,一旦受挫將影響整個(gè)中國戰(zhàn)局；另一方面是他對英方能否予以援助并協(xié)同作戰(zhàn)心存疑慮。但在史迪威的堅(jiān)持下，蔣介石最終采納了他的部分意見，同意在英軍守住同古西側(cè)卑謬(又稱普羅美)的前提下從曼德勒抽調(diào)一個(gè)師南下，作為防守同古和卑謬的后備隊(duì)。蔣介石同時(shí)強(qiáng)調(diào)第五、第六軍絕對不能受挫。史迪威對此表示不敢保證，“蓋在戰(zhàn)爭中實(shí)無任何保證之可能”。對于懸而未決的中英軍隊(duì)統(tǒng)一指揮問題，蔣介石請史迪威返緬后與英方磋商后再作最后決定^[9]。
21日，史迪威飛返緬甸，準(zhǔn)備著手按計(jì)劃進(jìn)行部署。此時(shí)，遠(yuǎn)征軍第二百師已在同古以南與日軍開始交戰(zhàn)。