1947年5月，國民黨軍整編第七十四師被殲滅后，國民黨軍對山東解放區(qū)的重點(diǎn)進(jìn)攻受到了嚴(yán)重的挫折，不得不暫時后撤，采取守勢。但國民黨軍在山東戰(zhàn)場仍居于兵力優(yōu)勢地位。蔣介石為再次組織進(jìn)攻，嚴(yán)詞拒絕了部下放棄萊蕪、新泰，向安陽一線轉(zhuǎn)用兵力的建議，要求部下堅守萊蕪、臨沂。
蔣介石一方面整飭軍紀(jì)，處分救援張靈甫不力的李天霞，一方面為總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)、研討進(jìn)攻戰(zhàn)術(shù)，于5月底6月初，將進(jìn)攻沂蒙山區(qū)的半數(shù)將領(lǐng)調(diào)到南京，參加軍官訓(xùn)練團(tuán)第三期研究班集訓(xùn)。蔣介石在研究班的歷次講話中承認(rèn)：“高級軍官已成了軍閥，腐敗墮落，自保實力，不敢緩急相救”,“各級官長缺乏研究精神，學(xué)術(shù)荒疏，官兵生活脫節(jié)，軍心渙散?！?sup>[1]他強(qiáng)調(diào)這次集訓(xùn)的目的說：“此次不顧前方軍事如何緊急，而將沂蒙山區(qū)半數(shù)以上將領(lǐng)調(diào)集來京接受為時兩周之訓(xùn)練，主要目的，即在使各將領(lǐng)接受孟良崮之慘痛教訓(xùn)，而將個人之精神、思想、生活、行動，作一番徹底反省，徹底改造；對整個軍隊之戰(zhàn)術(shù)、精神、紀(jì)律，作一番徹底檢討，徹底改革。故此一集訓(xùn)，實為今后轉(zhuǎn)危為安、轉(zhuǎn)敗為勝之樞機(jī)，深望各將領(lǐng)一致醒覺，砥礪志節(jié)，記取教訓(xùn)，加強(qiáng)準(zhǔn)備，以期達(dá)到雪恥復(fù)仇之目的。”^[2]但國民黨軍的風(fēng)氣已經(jīng)養(yǎng)成，不是單靠蔣的幾次訓(xùn)話所能改變，而蔣的訓(xùn)話在將領(lǐng)們心中不過是“委員長年紀(jì)老了，過了時代，好像家庭里面的一個老頭子，嘮嘮叨叨，什么都管，盡可不必重視他”^[3]。他的軍事權(quán)威地位，由于歷次的失敗，已經(jīng)嚴(yán)重下降。蔣介石對這一切已無可奈何，只是自己盡心盡力而已，他在日記中說：“余對前方將領(lǐng)之教訓(xùn)勖勉，心力已盡，未知果有效驗否？”^[4]明顯表現(xiàn)出缺乏信心。不過，這次集訓(xùn)還是有一些效果的，進(jìn)攻沂蒙山區(qū)的各將領(lǐng)不敢過分懈怠，在后來的戰(zhàn)斗中也有所表現(xiàn)。然而蔣介石已顧此失彼，無法照顧所有戰(zhàn)場。
當(dāng)時，山東戰(zhàn)場是國共兩軍爭戰(zhàn)的焦點(diǎn)，正如蔣介石所說：“蒙陰山區(qū)戰(zhàn)事為國軍生死成敗關(guān)頭?！?sup>[5]毛澤東也認(rèn)為：“山東戰(zhàn)事仍為全局關(guān)鍵?！?sup>[6]蔣介石在分析戰(zhàn)略全局時認(rèn)為，中共在關(guān)內(nèi)有三個重要的根據(jù)地，即：“(一)以延安為政治根據(jù)地，(二)以沂蒙山區(qū)為軍事根據(jù)地，(三)以膠東為交通供應(yīng)根據(jù)地?！?sup>[7]他的戰(zhàn)略重心在于首先摧毀中共的根據(jù)地，他強(qiáng)調(diào)：“剿匪必須搗破他的巢穴者，即因為匪的一切物資糧食都儲備在老巢里面，一個老巢被搗之后，他在短期內(nèi)必?zé)o力重建，所有重要老巢搗毀之后，他就成為流寇了?！?sup>[8]他計劃攻占山東后，進(jìn)一步進(jìn)攻冀中、冀南、冀北、魯北，“斷絕其兵源補(bǔ)充，占領(lǐng)其糧食產(chǎn)區(qū)”^[9]。這就是說，蔣介石的戰(zhàn)略方針，第一步，摧毀解放軍的所有根據(jù)地，迫使解放軍與土地和人民脫離，陷入無后方依托、無后勤保障的境地；第二步，當(dāng)解放軍在流動中削弱了戰(zhàn)斗力之后，政府軍再進(jìn)行生死的決戰(zhàn)，就會處于十分有利的戰(zhàn)略態(tài)勢。因此，他首先指揮政府軍在黃河以南發(fā)動進(jìn)攻，得手后即向黃河北岸進(jìn)攻。
在解放軍方面，當(dāng)時華東野戰(zhàn)軍軍力為全軍之最，野戰(zhàn)軍兵力為27萬人，承受著國民黨軍32個整編師、85個旅的攻擊，其負(fù)擔(dān)也為全軍之最。毛澤東為打破蔣介石的戰(zhàn)略圖謀，指揮劉伯承、鄧小平率領(lǐng)的晉冀魯豫野戰(zhàn)軍和陳毅、粟裕率領(lǐng)的華東野戰(zhàn)軍作戰(zhàn)略配合，他為中共中央起草的致前線將領(lǐng)的電報說：“現(xiàn)在可以確定下列諸點(diǎn)：(一)劉鄧陳粟兩軍任務(wù)是協(xié)力擊破顧祝同系統(tǒng)。(二)晉南(陳謝)陜北兩軍任務(wù)是協(xié)力擊破胡宗南系統(tǒng)。(三)劉鄧軍十萬立即開始休整，巳東(6月1日——引者)以前完畢，巳東后獨(dú)力經(jīng)冀魯豫出中原，以豫皖蘇邊區(qū)及冀魯豫邊區(qū)為根據(jù)地，以長江以北，黃河以南，潼關(guān)、南陽之線以東，津浦路以西為機(jī)動地區(qū)，或打鄭漢，或打汴徐，或打伏牛山，或打大別山，均可因時制宜，往來機(jī)動，并與陳粟密切配合行動，凡有共同作戰(zhàn)之處陳粟軍受劉鄧指揮。(四)陳謝主力(四個旅)在現(xiàn)地工作待命，隨時準(zhǔn)備從下游或從上游渡河，受彭習(xí)指揮，殲滅胡宗南及其他雜頑，收復(fù)延安，保衛(wèi)陜甘寧，奪取大西北?！?sup>[10]陳謝，即陳賡、謝富治集團(tuán)；陜北，即彭德懷所率西北野戰(zhàn)軍。毛澤東把劉鄧大軍作為戰(zhàn)略機(jī)動部隊使用到主戰(zhàn)場，原計劃6月1日以后行動，后來因情況發(fā)生變化推遲了一個月。
蔣介石在部署向山東重新發(fā)動進(jìn)攻的時候，竟無力顧及劉鄧這一支解放軍的戰(zhàn)略機(jī)動部隊的使用方向。當(dāng)時，國民黨軍在東北戰(zhàn)場已被迫采取守勢，四平正遭到解放軍的猛烈攻擊，國民黨內(nèi)放棄東北的呼聲甚高，對東北戰(zhàn)局沒有信心，主張撤守關(guān)內(nèi)。但蔣介石召見孫立人等研究戰(zhàn)局后，“決定仍固守長春，保衛(wèi)沈陽。蓋長、沈二地，如不被動搖，則東北形勢仍可為我所控馭也”。他認(rèn)為“此著關(guān)系甚大，應(yīng)督飭集中全力沉著應(yīng)戰(zhàn)也”^[11]。他為一時的利益所吸引，終于喪失了從東北撤退的有利時機(jī)。對于華北，由陳誠擬定、經(jīng)蔣批準(zhǔn)的北平行轅作戰(zhàn)計劃為：“保定綏署，應(yīng)各以一部確保北寧路及其沿線榆關(guān)、唐山、大沽、天津、北平及保定諸要點(diǎn)，抽調(diào)第十六軍、九十四軍之四十三師暨六十二師之九十五旅在天津附近集結(jié)，配合張垣綏署主力，對津浦北段聶榮臻股匪主力斷行攻擊。石門守軍應(yīng)調(diào)整部署，以地方部隊擔(dān)任石門守備。集結(jié)第三軍主力即日攻占正定，并行有限目標(biāo)攻擊；如敵轉(zhuǎn)向平漢北段竄擾時，該軍應(yīng)在正定、保定間專任阻截。(二)張垣綏署應(yīng)各以一部確保平綏路及其沿線張垣、大同、集寧、歸綏、包頭各要點(diǎn)，監(jiān)視晉北賀龍匪股及外蒙匪軍行動，抽調(diào)新二旅、新四騎兵師暨第五、第十一騎兵旅轉(zhuǎn)用北寧線天津附近集中，對聶匪主力攻擊。(三)所有保定、張垣兩綏署抽調(diào)擔(dān)任攻擊各部隊均由李文兵團(tuán)統(tǒng)一指揮，如敵轉(zhuǎn)向平漢北段竄擾時，應(yīng)即向滄縣、保定以北地區(qū)跟蹤追擊殲滅之。(四)熱西國軍向南掃蕩，牽制熱、冀省界之?dāng)场?五)太原綏署向娘子關(guān)方向出擊，相機(jī)收復(fù)正太路?！?sup>[12]對于山西，由陳誠擬定、經(jīng)蔣批準(zhǔn)的太原綏署作戰(zhàn)計劃：“延安收復(fù)后，共匪政治機(jī)構(gòu)已東移五臺山，故山西高原對匪政略上之威脅頗大，太原綏署不應(yīng)消極專守，致匪軍得藉山西根據(jù)地，以圖喘息。茲擬指示太原綏署今后對匪作戰(zhàn)計劃事項：(一)以太原為中心，行攻擊持久戰(zhàn)，爭取時間，培養(yǎng)戰(zhàn)力。(二)不斷乘匪空虛，竭力行牽制攻擊，以策應(yīng)北平行轅及西安綏署作戰(zhàn)。(三)應(yīng)主動攻擊匪軍，隨時隨地以輕裝快速部隊，毀滅其后方根據(jù)地。(四)不宜消極專取守勢，坐失戰(zhàn)機(jī)，遭受匪軍各個擊破。”^[13]在西北戰(zhàn)場，胡宗南繼續(xù)集結(jié)優(yōu)勢兵力壓迫中共中央機(jī)關(guān)；在山東戰(zhàn)場，蔣介石親自部署指揮；而在豫北，國民黨軍自湯陰失守后，李振清率整編第四十師死守安陽，孤懸豫北，整編第二十六軍軍長王仲廉駐守新鄉(xiāng)，不敢北援，已經(jīng)無力牽制劉鄧大軍的機(jī)動作戰(zhàn)。蔣介石對劉鄧大軍的戰(zhàn)略使用方向也一無所知，成為政府軍戰(zhàn)略布局中的盲點(diǎn)。
國民黨軍為防止劉鄧野戰(zhàn)軍渡河作戰(zhàn)，在菏澤設(shè)有第四綏靖區(qū)，司令劉汝明，所部兩個整編師，守備菏澤及鄆城附近之要點(diǎn)、渡口；陸軍總司令徐州司令部所屬整七十師在巨野、嘉祥間保持機(jī)動；并以整八十四師據(jù)守運(yùn)河西岸梁山附近要點(diǎn)，以確保進(jìn)攻山東各軍側(cè)后方的安全。5月底，徐州司令部參謀長郭汝瑰主張放棄萊蕪，抽調(diào)兵力，以解安陽之圍，鞏固政府軍在豫北的地位，牽制劉鄧軍的兵力轉(zhuǎn)用。他在日記中寫道：“安陽被圍已久，如不計劃速往解圍，則一旦戰(zhàn)力衰竭，可以急轉(zhuǎn)直下，在劉伯承一度強(qiáng)襲下，即可能失守。如安陽被解決，則劉伯承海闊天空將兵力投入河北，則河北危急；投入山東，則山東不支。故余主張于山東放棄萊蕪、新泰，抽出兩師兵力車運(yùn)豫北解安陽之圍，以后即在豫北縮短防線，轉(zhuǎn)用兩個師至山東?！?sup>[14]但蔣介石兵力不足，為傾全力進(jìn)攻山東，堅主固守萊蕪一線，作為前進(jìn)基地，不肯有所松動、轉(zhuǎn)用兵力于豫北，而只好置劉鄧所部于不顧，致使劉鄧所部沒有受到國民黨軍強(qiáng)大軍力的壓制而處于機(jī)動地位。
6月下旬，蔣介石重新部署對山東沂蒙山解放軍根據(jù)地發(fā)動進(jìn)攻，計劃一舉攻占南麻、魯村，并以占領(lǐng)沂水為此次戰(zhàn)役的目標(biāo)。他在總結(jié)孟良崮戰(zhàn)役失敗的經(jīng)驗教訓(xùn)時認(rèn)為：“依余意，與匪作戰(zhàn)，并進(jìn)不如重疊，分進(jìn)不如合進(jìn)?！敝鲝堃匀膫€師重疊交互前進(jìn)，“總之，對匪之攻防，應(yīng)使360度均無弱點(diǎn)，始可操勝算。其法可采遜清打長毛所用梅花陣辦法”^[15]。因此，作出了密集平推的兵力部署：(一)李延年兵團(tuán)配置于臨沂、湯頭、河陽地區(qū)。(二)歐震兵團(tuán)配置于桃墟、蒙陰地區(qū)。(三)范漢杰兵團(tuán)，以黃百韜指揮整編第二十五師、整編第六十五師為右縱隊，配置于蒙陰(不含)、新泰地區(qū)。以胡璉指揮整編第十一師、整編第六十四師為中央縱隊，配置于新泰(不含)、蒙陰寨地區(qū)。以邱清泉指揮整編第五師為左縱隊，配置于顏莊、萊蕪地區(qū)。(四)以整編第七十五師及整編第九師一部為第二線兵團(tuán)，以夏楚中兵團(tuán)之第四十五師置于濰縣附近。整編第八師主力置于安邱，一部控制于臨朐^[16]。蔣介石在6月26日致第八軍軍長李彌的電報中指示作戰(zhàn)機(jī)宜說：“此次進(jìn)剿魯中共匪老巢，必須由濰縣主力積極進(jìn)取蔣峪、穆陵關(guān)，南至馬站，北至臨朐，勿使殘匪經(jīng)膠濟(jì)線向北向東自由退卻，方能收獲全勝。故我進(jìn)剿部隊占領(lǐng)南麻時，第八軍必須立即出擊，而且要有夜間行動與襲擊之準(zhǔn)備，使匪不及防范，出其不意，直搗其蔣峪與臨朐，則必克奏膚功。務(wù)須切實遵行，并望依照日前指示之要旨，不在占領(lǐng)城市，而在摧殘其后方根據(jù)地之物資與阻絕其交通與通信之聯(lián)系?？偲谇昂蠛魬?yīng)，雙方夾擊，達(dá)成此重大之任務(wù)為要?！?sup>[17]總的作戰(zhàn)指導(dǎo)思想是“先分散后圍剿，使之各個就殲”^[18],也就是采取迫使山東解放軍脫離根據(jù)地的戰(zhàn)略方針，并迫使山東解放軍不能退入膠東根據(jù)地，因而一反以往外線會攻或兩翼包圍方式，而以主力集中于一處，實施中央突破，期望一舉深入解放軍根據(jù)地，迫使解放軍放棄根據(jù)地，分兵作戰(zhàn)。同時，以有力一部，占領(lǐng)外圍戰(zhàn)略要點(diǎn)，進(jìn)行誘敵、牽制及策應(yīng)^[19]。一輪新的戰(zhàn)斗即將開始，而戰(zhàn)局也進(jìn)入了轉(zhuǎn)折的關(guān)頭。但蔣介石對于解放軍的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)折計劃一無所知，因而并無思想準(zhǔn)備，國民黨軍在戰(zhàn)略上的主動權(quán)很快就要喪失。