齊宣王二年，即魏惠王三十年(公元前341年),魏國和趙國聯(lián)合出兵，進攻韓國。韓昭侯(公元前358—前333年在位)派人向齊國求救。齊國派田忌為主將，孫臏為軍師領(lǐng)兵前往，徑直進軍魏都大梁(今河南開封),想重現(xiàn)昔日圍魏救趙的驚彩一幕。魏將龐涓見齊軍故技重演，立即把軍隊從韓國撤出。這時，齊軍已經(jīng)越過邊界向西挺進，回撤已經(jīng)來不及了。田忌與孫臏商議，決計迎戰(zhàn)龐涓。
孫臏對田忌說：“魏國的士兵向來強悍勇猛，瞧不起齊國人。齊國的士兵一向被人們認為是膽小怕事。作為一個善于用兵的將軍就應該利用這種形勢，使它朝自己有利的方向發(fā)展?！苯又嬖V田忌：兵書上說，用急行軍趕到百里之外去爭取利益的部隊，它的前鋒主將有遭受挫折的危險；用急行軍趕到50里之外去爭取利益的部隊，只有一半人能按期到達。他讓田忌命令士兵進入魏境后，第一天壘10萬人煮飯用的灶，第二天壘5萬人用的灶，第3天壘3萬人用的灶，以此來迷惑魏軍。果然，魏將龐涓行軍3天，非常高興。他得意地告訴左右：“我本來就知道齊國軍隊膽小，進入我國境內(nèi)才3天，就有一半以上的士兵逃跑了?！庇谑?，他丟下步兵，只和他的快速精銳部隊日夜兼程，追趕齊軍。
孫臏估計龐涓按行程當天晚上應到馬陵(今河北大名東南)。馬陵道路狹窄，兩旁多是險要地帶，可以埋伏軍隊。孫臏讓士兵削去一棵大樹的樹皮，露出白色的樹心，然后在上面寫道：“龐涓死在這棵樹下！”又派齊軍中射箭好手萬余人，埋伏在山路兩旁雜草之中，并告訴他們：夜里只要看見樹下火光亮起，就一齊放箭。
入夜，龐涓果然來到那棵樹下，隱約看見樹上寫有字，就叫人拿火把來?；鸢涯脕砗?，他還沒有來得及讀完那字，齊國伏兵萬箭齊發(fā)，魏軍大亂。黑夜里，彼此都失去了聯(lián)系。龐涓知道敗局已定，自己也乏力回天了。他拔出佩劍，自刎身亡。臨死前，他憤憤不平地說：“今番倒成就了這小子的名聲！”齊軍于是乘勝
進擊，徹底打垮了魏軍。將魏太子申虜回齊國。孫臏因此名揚天下。