關(guān)中諸將懷疑鐘繇想襲擊自己的隊伍，馬超就與韓遂、楊秋、李堪、成宜等人反叛。曹操派曹仁前去討伐他們。馬超等人駐軍潼關(guān)，曹操命令各將領(lǐng)： “關(guān)西士兵精銳強悍，你們要堅守壁壘切勿與敵方交戰(zhàn)?！苯ò彩?(公元211年)秋七月，曹操西征，和馬超等軍隊夾著潼關(guān)駐扎。曹操正面緊緊牽制敵軍，暗地里卻派遣徐晃、朱靈等人連夜渡過蒲阪津，占據(jù)黃河西岸。曹操從潼關(guān)北渡黃河，尚未完全渡過，馬超趕到忽攻曹軍渡船。校尉丁斐因而放出牛馬來引誘敵軍，敵兵亂搶牛馬，曹操才得以渡過黃河，沿著黃河修建通道向南推進。敵人撤退，在渭口進行抵抗，曹操就多處設(shè)置疑兵，暗中用船運兵進入渭河，架設(shè)浮橋，夜晚，分兵在渭水南岸扎營。敵人夜襲曹營，曹操伏兵將之擊敗。馬超等人駐扎在渭水南岸，派遣信使請求割讓黃河以西之地講和，曹操不答應(yīng)。九月，曹軍渡過渭水。馬超等人多次前來挑戰(zhàn)，曹公還是不予理睬；馬超堅持請求割地，請求送兒子充當(dāng)人質(zhì)，曹操采用賈詡的計策，假裝允許他們。韓遂請求與曹操晤面，曹操與韓遂父親是同年的孝廉，又和韓遂輩份相等，于是兩人馬靠馬相會交談多時，不涉及軍事，只提京都老朋友舊事，直談得拍手歡笑。會見完畢，馬超等人問韓遂：“曹操談了些什么？”韓遂說：“沒談什么?！瘪R超等人起了疑心。過些日子，曹操又給韓遂寫信，信中文字多處涂抹修改，筆跡像是韓遂改定的；馬超等人更加懷疑韓遂。曹操便與馬超約定日期會戰(zhàn)，先用輕裝步兵挑戰(zhàn)，交戰(zhàn)很久，才出動勇猛的騎兵夾攻，大破敵軍，斬了成宜、李堪等人。韓遂、馬超等人跑到?jīng)鲋?，楊秋逃到安定，關(guān)中得以平定。諸將領(lǐng)中有人問曹操： “當(dāng)初，敵人據(jù)守潼關(guān)，渭水北岸防守空虛，我們不從河?xùn)|攻打馮詡反而駐扎潼關(guān)，拖延時日再北渡黃河，這是何故？”曹操說：“敵人據(jù)守潼關(guān)，假如我軍進入河?xùn)|，他們定會引兵駐守各個渡口，那么我軍就無法渡過西河了，因此我故意把大軍開往潼關(guān)；敵軍的所有兵力會在南面把守，西河的防備就會空虛，所以徐晃、朱靈二將能專力攻占西河；然后率軍北渡黃河，敵人之所以不能跟我們爭奪西河，就因為已有二將的軍隊。我軍以兵車相連，樹立柵欄，修筑通道向南延伸，既做好不可戰(zhàn)勝的準(zhǔn)備，又示弱于敵軍，麻痹對方。渡過渭水后修筑了堅固的壁壘，敵人來了我不出戰(zhàn)，以此來助長他們的傲氣；所以敵人不修筑壁壘而要求割地。我順著他們的話許諾了，這樣順從他們的心愿，使他們安心而不作防范。趁此，我軍養(yǎng)精蓄銳，一旦發(fā)起攻擊，就形成迅雷不及掩耳之勢。用兵之法，變化多端，本來就不是一成不變的?！遍_始，敵軍每到來一支部隊，曹公就喜形于色。擊敗馬超后，將領(lǐng)們問他當(dāng)時興奮的緣由，曹操回答說：“關(guān)中地域遼闊，假如敵人各自據(jù)守險阻地帶，要征討他們，沒有一二年時間是不能平定的?，F(xiàn)在他們都集中起來，人馬雖然很多，但互不統(tǒng)屬，軍隊沒有統(tǒng)一的主帥，因此便可一舉殲滅之，建立功業(yè)比較容易，我所以感到高興。”