元順帝至元四年(公元1338年),伯顏除任中書右丞相、進(jìn)爵秦王外，幾乎朝廷重要的軍政大權(quán)全部被他掌握。他獨(dú)斷專橫，毫無顧忌，可以隨便將官爵賞賜他所喜愛的人；被依法判處死刑的人，他可以隨便赦免；而且濫殺無辜，甚至親王也在所不免。他誣陷郯王徹徹篤，并上奏朝廷要求處以死刑，順帝還未答應(yīng)，他就假傳圣旨把徹徹篤殺掉。有一次，他面奏皇帝，要降宣讓王帖木兒不花和威順王寬徹普化的職，并且聲色俱厲，不等皇帝裁決，就公然下令執(zhí)行。京城的軍隊(duì)全部歸自己掌握，國(guó)庫(kù)的錢財(cái)可以隨便挪用，順帝雖不高興，但一時(shí)拿他沒有辦法。伯顏的侄兒脫脫從小被伯顏撫養(yǎng)，他對(duì)伯父的行為很憂慮，暗地里和父親商量，為保全家族，準(zhǔn)備在伯顏還沒有得罪的時(shí)候除掉他，可由于血緣很深，很長(zhǎng)時(shí)間都猶豫不決。脫脫便向師傅吳直方請(qǐng)教，師傅對(duì)他說：“大義滅親，自古有之，男子漢應(yīng)該只知道忠于國(guó)家，其它一切可以不考慮?！庇谑敲撁撜覚C(jī)會(huì)向皇帝毛遂自薦，說明想為國(guó)家除奸臣的意思。由于他是伯顏的侄兒，又是伯顏一手提拔起來的，皇帝開始不敢相信，就派遣世杰班、阿魯和脫脫相處，仔細(xì)觀察他的言行。當(dāng)時(shí)皇帝左右都是伯顏的黨羽親信，只有世杰班和阿魯仍舊忠于皇帝，是皇帝的心腹。脫脫也與二人密切交往，相見以誠(chéng)，終于取得他們和皇帝的信任。另外錢唐(今浙江杭州)楊瑀是順帝未登位時(shí)的親信，也經(jīng)常參與脫脫等三人的謀劃。至元五年(公元1339年)秋天，皇帝循舊例去上都(故址在今內(nèi)蒙古正藍(lán)旗東約20公里的閃電河北岸)巡幸，伯顏也到應(yīng)昌(在今內(nèi)蒙古正鏡白旗以東)公干。脫脫同世杰班等商議，準(zhǔn)備在伯顏返回上都東門時(shí)捉住他，但考慮伯顏手下精兵太多，恐不能取勝，就未敢實(shí)行這個(gè)計(jì)劃。不久在肅政廉訪使要不要用漢人、擅自作主貶降宣讓，威順二王事件上，伯顏都不把皇帝放在眼里。一天，順帝流著眼淚對(duì)脫脫訴說這些事，脫脫也流下了眼淚，回到家又向師傅吳直方請(qǐng)教，直方對(duì)他說：“這是關(guān)系到國(guó)家社稷安危的機(jī)密大事，千萬要嚴(yán)守秘密。不知皇帝和你談?wù)撨@件事時(shí)，還有哪些人在場(chǎng)？”脫脫回答說：“只有阿魯及脫脫木兒?！敝狈秸f：“伯顏挾震主之威，權(quán)傾天下，如果那兩人貪生怕死或貪圖富貴，稍泄露一點(diǎn)機(jī)密，那皇帝和你都將死無葬身之地了?！庇谑敲撁摼脱?qǐng)阿魯和脫脫木兒來到自己的家，擺酒奏樂，白天黑夜都不讓他們出府門。同時(shí)又與世杰班、阿魯計(jì)議，待伯顏上朝，以伏兵捉住他。隨后就命令衛(wèi)兵嚴(yán)密把守宮門，并在宮殿兩廂埋伏了軍隊(duì)。伯顏快人宮門時(shí)，就感到有問題，立即召脫脫前來責(zé)問，脫脫只好說：“皇帝居住的地方，不能不嚴(yán)密防衛(wèi)?！彪m搪塞過去，卻引起伯顏的懷疑，他給自己增加了大量衛(wèi)兵，脫脫一時(shí)更無法下手。至元六年(公元1340)二月，伯顏請(qǐng)?zhí)友嗵潘嫉搅?在今北京南苑境內(nèi))去打獵。脫脫與世杰班、阿魯聚在一起商議，用他們所掌握的衛(wèi)兵和皇帝的侍衛(wèi)軍抗拒伯顏。十五日，將所有城門的鑰匙強(qiáng)行收來，命自己的親兵看守所有的城門。這天夜里，請(qǐng)順帝坐鎮(zhèn)王德殿召宮內(nèi)大臣汪家奴、沙剌班及中書省、柩密院等首腦大臣先后來見，命令他們到午門聽候旨意。又召楊瑀和范匯進(jìn)宮，寫詔書，列數(shù)伯顏?zhàn)餇?。詔書寫好，已經(jīng)四更天，命令中書省平章政事只兒歹帶著詔書到柳林，宣布撤掉伯顏的丞相職務(wù)，貶到河南行省，降職為行省左丞相。十六日清晨，脫脫坐鎮(zhèn)京師南門城頭之上，伯顏派使者到城下問為什么被撤職及降職？ 脫脫在城頭上宣布，皇上圣旨只撤伯顏一人的職，其余從官皆無罪，各還各的駐地和衙門，伯顏手下的文臣武將一時(shí)紛紛離去。伯顏請(qǐng)求進(jìn)城向皇帝辭行，不許，伯顏只好灰溜溜地去上任，不久就在龍興路(今江西南昌)驛站中自殺身亡。