鄂北地區(qū)東以平漢路為界，西臨漢水，南有大洪山，北以桐柏山系與豫南接壤，水陸交通發(fā)達，東進可斷平漢路，南下可威脅武漢，戰(zhàn)略位置十分重要。武漢會戰(zhàn)結(jié)束以來，中方第五戰(zhàn)區(qū)部隊一直控制著鄂北之桐柏與大洪山地區(qū)，對武漢日軍構(gòu)成嚴重威脅。日軍曾多次向該地區(qū)發(fā)動攻擊，但均無成效。1941年4月30日，日軍第十一軍為打擊駐武漢周邊之第五戰(zhàn)區(qū)部隊，策應其華北方面軍同期在晉南進行的中條山戰(zhàn)役，遂下達江北作戰(zhàn)(即鄂北作戰(zhàn))命令：“決定自5月5日以后逐次開始攻擊，各兵團要擊敗各自當面之敵軍。”^[1]兵力投入方面，日方以第三師團為主力，另獨立第十八旅團及第四、第三十九師團各一部，戰(zhàn)車第七聯(lián)隊主力及第十三聯(lián)隊一部，炮兵第二聯(lián)隊另有空軍第三飛行團一部。中方第五戰(zhàn)區(qū)洞悉日軍進犯企圖之后，遂進行迎擊部署，共計有17個步兵師，但無空軍支援^[2]。
日軍先以第三師團一部，向信陽以北地區(qū)進行佯攻。隨后，日軍第三師團主力自5月5日起，開始在鄂北應山、馬坪港、隨縣一帶，向巖子河、高城等地發(fā)動攻擊。中方第五戰(zhàn)區(qū)第二十二集團軍逐次抵抗，并向西北方向后撤。5月7日，日軍先頭部隊進抵天河口后，主力隨即向西南突進，企圖將中方部隊圍殲于澴潭鎮(zhèn)地區(qū)。此時，退守高城及天河口之中方部隊開始轉(zhuǎn)移攻擊，并于10日攻克資山、唐縣鎮(zhèn)。澴潭鎮(zhèn)地區(qū)之中方部隊亦迅速向棗陽轉(zhuǎn)移。13日，日軍第三師團繼續(xù)在棗陽方面追擊中方部隊，并于14日攻陷興隆集，15日攻陷棗陽。然而，中方部隊于當日午夜發(fā)動反擊，一舉將棗陽奪回，日軍則被迫轉(zhuǎn)移。17日，轉(zhuǎn)移之日軍在棗陽西南約30公里處的小板橋遭遇中方第二十二集團軍之一部，雙方發(fā)生激戰(zhàn)，互有損傷。隨后日軍折返，中方部隊展開追擊，于22日恢復原有態(tài)勢。
就在日軍第三師團進攻的同時，日軍第三十九師團、獨立混成第十八旅團、第四旅團于5月8日分由荊門、當陽及鐘祥附近，向北發(fā)動攻擊，企圖策應第三師團作戰(zhàn)。日軍各部一度攻抵仙居與遠安附近，隨即為中方部隊擊退。15日，雙方已恢復攻擊發(fā)起前之態(tài)勢。鄂北戰(zhàn)役至此結(jié)束，日軍在付出近500人傷亡的代價之后，對中條山會戰(zhàn)沒有起到直接的策應目標。