中國軍隊自平漢線北段失利，沿鐵路線一直潰退到河南境內(nèi)。第一戰(zhàn)區(qū)為確保黃河北岸諸要地，拒止大名、安陽之?dāng)常运握茉谝患瘓F軍布防于龍王廟、內(nèi)黃、道口、衛(wèi)河右岸一線，萬福麟第五十三軍置于湯陰以北寶蓮寺陣地，利用既設(shè)國防工事阻擋日軍南下，并在汲縣、新鄉(xiāng)及道清線西段加緊構(gòu)筑第二線預(yù)備陣地。此時日軍忙于山西和江浙戰(zhàn)事，無力沿平漢路繼續(xù)南下，乃將攻勢停頓，與中國軍隊在豫北對峙。1938年初，日軍在津浦路沿線發(fā)動新攻勢，與之相策應(yīng)，豫北戰(zhàn)事爆發(fā)。
河南省地處中原腹地，歷史文化悠久，商業(yè)發(fā)達。北連太行山，南倚大別山，平漢、隴海兩條鐵路交叉而過，黃河奔騰直貫西東。該地連接冀、晉、陜、鄂、皖、魯六省，交通便利，戰(zhàn)略地位重要。因此，南京政府非常重視河南的防御，早在抗戰(zhàn)前就依靠德國軍事顧問團的幫助，在河南境內(nèi)構(gòu)筑堅固的混凝土國防工事。至抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)，已經(jīng)修成道口、滑縣、浚縣陣地，安陽至淇縣陣地，汲縣、新鄉(xiāng)、輝縣陣地，封丘至延津陣地，內(nèi)黃附近陣地，焦作、博愛、沁陽陣地，歸德、蘭封、開封、鄭縣陣地，鞏縣至洛陽陣地等。由于中國軍隊一些將領(lǐng)缺少謀略，甚至怯敵如鼠，以致上述國防工事未能發(fā)揮應(yīng)有的作用，實在令人痛惜。
豫北戰(zhàn)事爆發(fā)時，負責(zé)守衛(wèi)的主要是宋哲元第一集團軍。該部系第二十九軍撤離平津地區(qū)后于1937年9月6日改變番號擴編而成，轄第五十九、第六十八、第七十七三個軍和騎兵第九師，原冀北保安隊也被改編為第一八一師。1938年1月中旬，為配合津浦路作戰(zhàn)，第五十九軍劃歸第五戰(zhàn)區(qū)指揮。第一戰(zhàn)區(qū)派萬福麟第五十三軍和高樹勛新編第九師協(xié)助宋集團在豫北作戰(zhàn)。具體防御部署為：第五十三軍一三○師和新九師于寶蓮寺、湯陰一線，防守平漢線正面之?dāng)常坏谖迨娨灰涣鶐煵挤烙谄綕h線西側(cè)之林縣、輝縣一線；第七十七軍及騎九師布防于平漢線東西側(cè)道口、汲縣、修武和新鄉(xiāng)地區(qū)；第一八一師防守滑縣和?？h。
1938年1月，日本華北方面軍根據(jù)大本營“在膠濟沿線及濟南的黃河左岸地區(qū)推進平定作戰(zhàn)”的指示，命令第一軍“在京漢線方面的黃河左岸地區(qū)及山西省南部推進平定作戰(zhàn)，同時須負責(zé)確保占據(jù)地區(qū)的安定”。26日， 日軍第一軍擬定作戰(zhàn)計劃，決定“先以第十四師團和第一○八師團分別攻占新鄉(xiāng)平原及潞安平原，然后以兩兵團的有力部隊向曲沃及臨汾平原追擊”。①2月7日，日軍第十四師團館支隊以五個步兵大隊、兩個野戰(zhàn)炮兵大隊和一個山炮兵中隊從大名出發(fā)，向南樂、清豐和濮陽進擊。由于該地僅有保安團駐守，戰(zhàn)斗力極弱，使日軍得以長驅(qū)直搗濮陽。第一戰(zhàn)區(qū)長官部急令第七十七軍副軍長張凌云指揮三個旅和騎九師向濮陽之?dāng)硨嵤┓磽?，并派一個旅救援清豐，終因行動遲緩，喪失戰(zhàn)機。10日，日軍五千余人在飛機和重炮掩護下，從被轟塌的城垣缺口突入城內(nèi)，攻陷濮陽。11日，清豐一度奪回后也被日軍占領(lǐng)。至17日，該部日軍進入新鄉(xiāng)西南約八公里之小冀鎮(zhèn)。
幾乎與館支隊在平漢線東側(cè)發(fā)動進攻的同時，第十四師團主力萬余人由安陽向平漢路正面萬福麟、高樹勛兩部發(fā)動猛攻。日軍飛機和重炮將寶蓮寺、湯陰附近陣地摧毀甚多，中國守軍奮勇抗擊。10日，日軍分兵三路：一路約兩千余人由平漢路西側(cè)向高樹勛師左側(cè)迂回，占領(lǐng)馬頭澗陣地；一路千余人由東面繞攻湯陰，占領(lǐng)了菜園；中路日軍約五六千人從正面實行強攻。11日上午，寶蓮寺失守。12日，萬福麟擅自放棄湯陰陣地，退至淇河南岸。同日， 日軍追擊部隊越過淇河，直逼淇縣，萬福麟部又退至平漢線西側(cè)地區(qū)，使道清鐵路沿線陣地直接暴露在日軍攻擊之下。
14日，日軍向清河右岸中國軍隊發(fā)起全面攻擊。駐濮陽日軍一部約五千人，渡河侵入長垣，并攻陷封丘，向新鄉(xiāng)以南疾進，另一部日軍千余人進攻道口，迫宋哲元部兩個旅退回新鄉(xiāng)。這時，淇縣日軍約兩個聯(lián)隊猛攻汲縣第七十七軍陣地，迫使馮治安部西撤。17日，日軍占領(lǐng)新鄉(xiāng)，繼而連陷獲嘉、獅子營、修武。中國守軍毫無斗志，爭相潰逃，使日軍如入無人之境。19日，日軍數(shù)百名配置坦克四輛，不戰(zhàn)而占焦作。20日，又攻占博愛、許良鎮(zhèn)、沁陽、孟縣。宋哲元部一支由溫縣退至黃河南岸，余部撤向太行山區(qū)。第一集團軍總部則退至濟源以西之王屋鎮(zhèn)。21日，日軍乘勝占領(lǐng)懷慶并攻占濟源。根據(jù)事先接到的命令，25日石黑支隊以步兵二個大隊及野炮兵、野戰(zhàn)重炮兵各一個大隊向曲沃平原進擊，至28日占領(lǐng)晉城和陽城。酒井支隊以步兵三個大隊及野炮兵、小炮兵、野戰(zhàn)重炮兵各一個大隊向絳縣平原進擊，迫使宋哲元部退至山西絳縣、夏縣、茅津渡一線。由于日軍按原定計劃將鋒芒指向晉東南，并致力于鞏固占領(lǐng)區(qū)，第一戰(zhàn)區(qū)方得以從容調(diào)集軍隊防守黃河南岸。此后，河南戰(zhàn)事一度沉寂下來。
臺兒莊激戰(zhàn)之際，第一戰(zhàn)區(qū)陸續(xù)抽調(diào)第三十二軍一部及第六十八、第六十九、第七十七軍增援第五戰(zhàn)區(qū)。4月上旬，日軍在魯南受挫，遂調(diào)集南北戰(zhàn)場主力，準(zhǔn)備會攻徐州。其第十四師團復(fù)向濮縣、濮陽一帶集結(jié)，擬渡河參戰(zhàn)。第一戰(zhàn)區(qū)及時加強河防部署，并增派第九十四師和騎十師迂回敵后，實施機動作戰(zhàn)，以牽制日軍南下。
5月初，日軍不斷向濟寧地區(qū)調(diào)動，對津浦路中國軍隊形成威脅。國民政府軍委會為了策應(yīng)徐州會戰(zhàn)，也抽調(diào)大量部隊布防于蘭封、商丘、碭山之間的隴海鐵路附近。隨著第五戰(zhàn)區(qū)主動棄守徐州，向西南轉(zhuǎn)移兵力， 日軍擬定了消滅隴海路東段中國軍隊的計劃，使河南戰(zhàn)事烽煙再起。
進攻豫東的主力是駐濮縣一帶的日軍土肥原第十四師團。14日該師團渡過黃河，經(jīng)鄄城直逼荷澤。中國守軍第三十二軍一部及第二十三師奮勇抵抗，傷亡慘重。師長李必蕃身負重傷，自殺殉國。敵陷荷澤后，分兵兩路由鐵爐寨和大黃集南進。其先頭部隊約兩千人于17日進抵蘭封以東之儀封附近，遮斷了隴海路。第一戰(zhàn)區(qū)急調(diào)宋希濂指揮第七十一、第二十七軍由蘭封反攻儀封，薛岳兵團主力也由歸德向西夾攻，遂將第十四師團主力三個步兵聯(lián)隊、一個重炮旅團和一個野炮聯(lián)隊阻于內(nèi)黃、馬莊寨、人和集一線。這時，國民政府軍委會決定發(fā)動蘭封會戰(zhàn)，圍殲日軍第十四師團。第一戰(zhàn)區(qū)組成東西北三路軍：東路由李漢魂指揮第六十四軍一一五師和第七十四軍沿隴海路西進；西路由桂永清指揮第二十七軍、第七十一軍攻擊儀封、內(nèi)黃之間地帶，分割包圍敵人；北路由孫桐萱第三集團軍、商震第三十二軍和新三十五師在定陶、荷澤、東明、考城附近斷敵退路。
21日，中國軍隊分三路夾擊內(nèi)黃、儀封之日軍，相繼攻克內(nèi)黃和人和集。內(nèi)黃日軍主力向西南逃竄。同時，宋希濂率部向儀封反攻，迫使日軍棄寨，分別逃向楊堌集東崗頭、毛姑寨。桂永清則指揮第四十六、第六十一、第七十八師等部固守蘭封至楊堌集之國防工事，阻敵西逃。 日軍西逃受阻后，一部改向馬道府、馬集進攻，擊毀中國軍隊?wèi)?zhàn)車七輛，占領(lǐng)馬集。另一部日軍猛攻孟郊集，突破中國守軍防線，占領(lǐng)蘭封以西之羅王車站、羅王寨和曲興集，迫使桂永清部撤往杞縣。在毛姑寨和崗頭方面，第五十一師、第八十七師和第八十八師一部與日軍激戰(zhàn)，一度攻克西毛姑寨、楊莊、李莊、和樓。 日軍退回東崗頭后，乘夜向蘭封突進，因第八十八師擅離職守，不戰(zhàn)而得蘭封。蘭封失陷，使開封和鄭州受到威脅，國民政府軍委會決定由薛岳任第一兵團總司令，統(tǒng)一指揮胡宗南、李漢魂、俞濟時、宋希濂、桂永清各部行動。自25日起，中國軍隊向日軍發(fā)動全面反攻。在羅王寨方面，中日軍隊激烈爭奪羅王車站。第一一五師幾經(jīng)反攻，付出重大犧牲后，將敵擊退。至28日凌晨，第六十四軍攻克羅王寨，第七十一軍收復(fù)蘭封，終于打通了隴海路，使東段42列火車安全撤回鄭州。在三義寨方面，日軍六千余人憑借戰(zhàn)車和騎兵、飛機協(xié)助瘋狂反撲，中國官兵傷亡達二千五百余人，雖克復(fù)了柴樓、蔡樓、十八寨、何寨、薛樓等地，至29日仍未占領(lǐng)三義寨。恰值此時，中國軍隊由于個別將領(lǐng)的失職，右翼暴露出空檔，以致日軍突入，使戰(zhàn)局驟然發(fā)生了變化。
在豫東戰(zhàn)役中從右翼威脅中國軍隊的是日軍第十六師團。5月中下旬，該師團策應(yīng)第十四師團南侵，攻占了豐縣，繼而以快速部隊直撲隴海路之碭山。碭山中國守軍黃杰第八軍一○二師，面對日軍兇猛的進攻，堅守陣地數(shù)晝夜。至23日，日軍相繼攻占牛堤圈、韓道口、黃口，爾后以猛烈的炮火轟毀碭山西城，突入城內(nèi)。第一○二師師長柏輝章忙亂之中下令放棄碭山，率部退往商丘，憑借國防工事固守待援。此時，蘭封會戰(zhàn)已經(jīng)展開。第一戰(zhàn)區(qū)長官部命令黃杰所部死守商丘，以確保中國軍隊側(cè)翼安全。但是，黃杰竟無視長官部的命令，置大局于不顧，于28日擅將主力第四十師撤至柳河，第二十四師撤往開封，使日軍輕易占領(lǐng)商丘，在中國軍隊側(cè)翼打開一個缺口，直接破壞了圍殲第十四師團的計劃。
5月31日，第一戰(zhàn)區(qū)為迅速結(jié)束作戰(zhàn)“免為敵算”,避免在豫東平原與敵決戰(zhàn)，命令各部向平漢線以西撤退。②中國軍隊在豫東以13個師近十五萬之眾，未能殲滅僅兩萬人的土肥原第十四師團，暴露了國民黨軍隊的腐朽，使中國和世界感到震驚。事后，國民政府軍委會將丟失蘭封和商丘的桂永清和黃杰撤職查辦，還槍斃了擅自退出蘭封的第八十八師師長龍慕韓。然而，這一切都無關(guān)宏旨，隨著中國軍隊西撤，河南北部和東部盡入日軍的囊中。