劉武周驍勇善射，膽識過人，又喜歡結交豪俠之士，在馬邑一帶很有威望。隋朝末年，天下大亂，各地的反隋斗爭此起彼伏，劉武周密謀起兵反隋。于是，他在郡中廣為散布說：“現在百姓饑餓不堪，餓死者的白骨堆滿山野，可是太守王仁恭卻關閉官倉，不顧百姓死活，一粒糧食也舍不得救濟，這難道是替百姓著想嗎？”以此激怒百姓。聽他這么一說，全郡的百姓都非常氣憤。劉武周見人心已經動搖，目的已經達到，就裝病臥床不起。當地的豪杰之士都來問候。劉武周乘機設宴招待各方豪杰，他說：“現在盜賊蜂起，百姓又處于饑餓之中，而安分守志的人，餓死荒野?？墒枪俑募Z倉內屯積的糧食都腐爛變質了，誰能與我一道去奪取它？”這些豪杰都說愿意同他一道起事。隋大業(yè)十三年(617),與同郡張萬歲等十余人在公堂等候王仁恭上班，劉武周上前進見，張萬歲乘機從后面進入郡廳，將王仁恭斬首。然后手持王仁恭的頭在郡中示眾，沒人敢于反對他們。于是，劉武周開倉濟貧，舉兵反隋，迅速占領全郡，隊伍發(fā)展到萬余人。(《新唐書·劉武周傳》)