張耳、陳余同是大梁人，兩人相處為刎頸之交，素有賢名。陳勝起義(公元前209年)率眾進入陳縣(今河南淮陽)后，陳耳、陳余投奔了陳勝。陳勝也早已聽說他二人的賢名，十分高興。
這時，陳縣的豪杰和有名望的人都勸陳勝自立為楚王。陳勝自己本有稱王的想法，因此問張耳、陳余，希望他倆也稱贊他稱王。但是，張耳、陳余說：“嬴秦不講仁道，破了人的國家，滅了人的宗廟，絕了人的后代，使老更姓力疲財盡，可謂壞事做絕。將軍您抖英雄膽，怒目而起，置生命于度外，萬死不辭，為天下掃除殘暴。這種大義之舉，必將名垂青史。但是，現(xiàn)在剛打到陳地就稱王，這等于在告知天下，您的起義并非為天下黎民百姓考慮，而是為了滿足自己稱王的私欲。這既有違您的初衷，也使天下人失望。卑職以為萬萬不可。望將軍暫時不要稱王，火速領(lǐng)兵向西，派人立原六國的后人為王，讓他們自求發(fā)展，多給秦王朝樹敵。一旦六國后人真的起來，朝廷要對付的敵人就多了，力量也就分散了，減弱了，而無法集中力量對付您一人了。這樣一來，天下分崩，都不愿臣服朝廷，您就可以全力誅滅暴秦，占據(jù)咸陽，號令諸侯。各諸侯國本來為秦所滅，是您恢復了他們的故國，他的必然對您感恩戴德，聽從您的號令。如此一來，何愁帝業(yè)不成呢？現(xiàn)在，您只顧自己在陳稱王，恐怕天下諸侯難以相從。請將軍三思?！?br>陳勝本以為張、陳二人會贊成他稱王的，想不到他倆講了一大套勸阻他稱王的話，很覺掃興。因此，不采納張耳、陳余的正確意見，竟自立為王。
面對陳勝的一意孤行，張耳、陳余二人感到很失望。覺得陳勝如此目光短淺，只可舉大事，但難以成大事。與這樣的人長期相處，前途未卜。于是他倆與陳勝部將武臣等人一起，巧妙地離開陳勝帳下，自求發(fā)展。