秦并巴、蜀是戰(zhàn)國中期秦國集中力量擴充后方，為與東方六國較量而采取的一種韜光養(yǎng)晦的軍事行動。公元前316年，秦惠王接受司馬錯的建議，利用巴、蜀之間的矛盾，派司馬錯領(lǐng)兵伐蜀。蜀軍敗，蜀王逃至武陽，為秦軍所殺，蜀亡。司馬錯繼續(xù)攻巴，同年，秦設(shè)巴郡。公元前311年，秦設(shè)蜀郡。秦占巴蜀以后，軍事上處于十分有利的地位，秦國的人力和物力也雄厚多了。從此，秦國獲得了“天府之國”的巴蜀，在西南方的領(lǐng)土大大增加，從而鞏固了后方，為日后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。在鞏固后方后，秦企圖打通通向東方的道路，而采取的一系列伐韓的軍事行動。公元前314年，秦軍在岸門大敗韓軍，迫使韓派太子倉作為人質(zhì)，押在秦求和，這是韓向秦屈服的開始。公元前308年，秦將甘茂領(lǐng)兵攻韓的宜陽，宜陽有30萬守軍，5個月沒攻下，后秦派來援軍，終于攻下宜陽，打開通向中原的門戶。秦伐韓是秦兼并六國的前奏。