趙元昊本后魏舊臣赫連氏之后，李繼遷之孫，定難軍節(jié)度使、西平王李德明之子(自李繼遷兄李繼捧，便賜姓趙),宋仁宗明道二年，德明死，趙元昊襲父職。翌年(1034),趙元昊反宋之志已露端仉。正月襲府州(今陜西府谷);十月嵬名吾祖(青天子),制禿發(fā)令，三日不禿發(fā)則殺之，每六日九日接見官屬，不斷騷擾宋朝西部邊境，私改元廣運。
宋景祐三年(1036)十二月，趙元昊舉兵攻回紇瓜(今甘肅安西東南)、沙(今甘肅敦煌)、肅(今甘肅酒泉),南侵至馬銜山(今甘肅榆中南),筑城瓦川會，駐兵鎮(zhèn)守，隔斷宋與吐蕃通路。1037年，趙元昊已占領今陜西、甘肅境十數州、擁兵五十萬。是年12月，又大行補官，以嵬名守全、張陟等主議謀，鐘鼎臣典文書，威逋克等人主兵馬，野利仁榮主番學，置十八監(jiān)軍司，調動軍隊時以銀牌召酋長，趙元昊當面加以約束。并且在興州(西夏國主趙元昊所置，今寧夏東南境)創(chuàng)建十六司，總掌眾務。1039年10月，趙元昊號大夏，稱皇帝，改元為天授禮法延祚，派遣使臣奉表告知宋朝。