東江地區(qū)包括東莞、惠陽、寶安、增城、博羅等縣，廣州至九龍的鐵路縱貫其中。在中共廣東省委的直接領(lǐng)導(dǎo)下，東江地區(qū)人民抗日武裝斗爭日益興起。1938年7月東莞縣國民黨社訓(xùn)總隊常備壯丁隊，中共東莞中心縣委派干部充實加強常備壯丁隊，使之成為一支在中共控制下的抗日組織。與此同時，成立中共東莞寶安邊工作委員會，領(lǐng)導(dǎo)寶安縣及廣九鐵路沿線各地人民的抗日斗爭。9月，中共增城黨組織建立了增城縣抗日民眾自衛(wèi)團仙村大隊和雅瑤大隊，各有200人槍。10月，又成立了廣東民眾抗日自衛(wèi)隊增城縣第三區(qū)常備隊。此外，惠陽縣、博羅縣也成立了抗日自衛(wèi)隊等民眾抗日武裝^[1]。
1938年10月12日凌晨，日軍第十八師團、第一○四師團和及川支隊，分三路在廣東惠陽縣大亞灣登陸，然后在飛機、坦克和大炮的猛烈攻擊之下，向廣州進犯。承擔(dān)廣州和惠寶沿海地區(qū)防御的中方第十二集團軍的5個師和2個獨立旅，未能對來犯之日軍組織起有效的阻遏抵抗。10月21日廣州失陷，中方軍隊大部分撤往粵北英德至河源一線。這樣，廣州周圍各縣和東江下游地區(qū)落入日軍鐵蹄之下。
自從日軍在大亞灣登陸的那一刻起，便受到東江人民奮起抵抗，如10月12日常柏田鄉(xiāng)的抗日自衛(wèi)隊在淡水和霞涌一帶襲擊行進中的日軍，14日壩光抗日自衛(wèi)隊襲擊了向西鄉(xiāng)圍進犯的日軍。而沿東江向廣州開進的日軍，也不時遭到廣東民眾自衛(wèi)團增城第三區(qū)常備隊、雅瑤常備隊和仙村、雅瑤兩個自衛(wèi)大隊的截擊。與此同時，中共加快組織民眾抗日組織的步伐并加強了領(lǐng)導(dǎo)。10月15日，中共東莞中心縣委組建起了東莞縣抗日模范壯丁隊，進入大嶺山整訓(xùn)并建立抗日游擊基地，隊伍人數(shù)也由150余人很快發(fā)展到200余人。10月下旬，東莞常備隊第二中隊扼守京山高地，連續(xù)9天擊退日軍的進犯。11月，東莞模范隊還與常備隊第一中隊一起，在峽口痛擊企圖渡江南侵的日軍^[2]。在東莞模范隊、常備隊防守東江南岸陣地一個月，英勇抗敵，狠狠打擊了來犯日軍的氣焰，極大地振奮了惠東寶地區(qū)民眾的抗日士氣。
廣州淪陷后，中共廣東省委決定成立東南特委，以梁廣為書記，加強對廣州與香港間地區(qū)抗日游擊戰(zhàn)爭的領(lǐng)導(dǎo)。中共廣東省東南特委成立后，立即派曾生、周伯明、謝鶴等三人組成惠陽工作團，至惠陽整理黨的工作，建立起中共惠(陽)寶(安)工作委員會?；輰毠ぷ魑瘑T一面發(fā)動、組織民眾抗日力量，另一方面對當(dāng)?shù)匚醇氨背返膰顸h軍隊進行統(tǒng)戰(zhàn)工作，于12月2日正式建立起惠寶人民抗日游擊隊，由曾生任隊長，周伯明任政委。12月7日，游擊總隊在淡水地區(qū)發(fā)動群眾，打擊偽政權(quán)，懲處漢奸，擊斃當(dāng)?shù)氐膫尉L羅賢和漢奸吳帶，偽維持會長曾庚亦在黑夜?jié)撎訒r跌死于深山澗中。次日，惠寶人民抗日游擊總隊進入淡水維持治安。12月10日，東江第一個抗日民主政權(quán)——惠陽縣第二區(qū)行政委員會在淡水成立^[3]。1939年1月，東寶惠邊人民抗日游擊大隊在原東莞縣壯丁模范隊的基礎(chǔ)上組建成立，由王作堯任大隊長。2月，中共廣東省委決定成立東江特委，由林平任書記。5月，東江軍事委員會在坪山成立，由梁廣、梁鴻鈞負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)惠寶人民抗日游擊總隊和東寶惠邊人民抗日游擊大隊，進而動員組織起東江人民奮勇抗日，從事敵后抗日游擊作戰(zhàn)。
1939年春，日軍撤出廣東惠州及東江部分占領(lǐng)區(qū)，旨在收縮兵力，確保廣州和珠江、西江交通線。日軍撤退后，中國軍隊進占惠州，設(shè)立第四戰(zhàn)區(qū)游擊縱隊指揮所。根據(jù)抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線的政策，在保持獨立性的原則下，由曾生領(lǐng)導(dǎo)的惠寶人民抗日游擊隊收編為第四戰(zhàn)區(qū)第三游擊縱隊新編大隊(簡稱新編大隊),主要活動于惠陽之坪山、龍崗、淡水及惠寶沿海一帶；王作堯領(lǐng)導(dǎo)的東寶惠邊人民抗日游擊大隊收編為第四游擊縱隊直轄第二大隊(簡稱第二大隊),主要活動于東寶前線及廣九路沿線^[4]。
1939年夏天起，新編大隊在大小梅沙、葵涌、沙頭角、橫崗一帶頻繁出擊，積極打擊日軍。9月初，日軍再次在廣東大亞灣登陸，占領(lǐng)葵涌和沙魚涌，切斷了東江地區(qū)和香港、南洋間的國際交通線。9月12日，新編大隊夜襲日軍，戰(zhàn)至天明，一舉克服葵涌和沙魚涌，迫使日軍從海上撤退。12月，新編大隊又在橫崗伏擊由東莞渡河返回深圳的日軍，斃敵30余人。第二大隊則活動于東莞、寶安地區(qū)，于8月間破壞寶太線上的大涌橋，襲擊敵軍車輛，割斷電話線，使得日軍難以離開南頭據(jù)點侵擾四周鄉(xiāng)民。11月，新編第二大隊對寶安縣城南頭鎮(zhèn)進行包圍封鎖，迫使守城日軍從海上逃離，南頭遂被第二大隊收復(fù)。該大隊由于打擊敵偽戰(zhàn)績輝煌，受到第四戰(zhàn)區(qū)司令長官張發(fā)奎的嘉獎^[5]。東江民眾給予新編大隊和第二游擊大隊很大的支持，并紛紛報名參加這兩支隊伍。至1939年底，新編大隊已發(fā)展到500余人，第二大隊則發(fā)展到200余人，兩部分別在坪山圩與烏石巖建立了游擊根據(jù)地。
進入1940年，國民黨在各地的反共活動逐漸加劇。當(dāng)年3月，新編大隊和第二大隊在駐地遭到國民黨重兵圍殲。為了避免內(nèi)戰(zhàn)，保存抗日力量，這兩支抗日武裝力量不得不退出惠、東、寶地區(qū)，向海、陸、惠邊地區(qū)突圍轉(zhuǎn)移，但仍遭到國民黨頑軍兩個師兵力的追擊，損失慘重，僅存100余人^[6]。1940年6月，曾、王兩部接到了中共中央5月8日的指示：必須大膽堅持敵后抗日游擊戰(zhàn)，仍應(yīng)回到東、寶、惠地區(qū)，在日本與國民黨之間，在政治與人民優(yōu)良條件下，大膽堅持抗日與不怕打摩擦仗；決不可在我后方停留，不向敵人進攻；向我后方行動的政策，在政治上是絕對錯誤的，軍事上也必歸失敗。中央還具體指示了如何做好回防前的工作^[7]。以后，處于逆境中的兩支抗日武裝努力貫徹中共中央的上述指示，為重新返回東、寶、惠敵后做準(zhǔn)備。
1940年秋，日軍又發(fā)動攻勢，企圖封鎖港韶線，擴大東江占領(lǐng)區(qū)，國民黨軍隊撤出，寶安、惠陽沿海及南頭、深圳等處復(fù)告淪陷。原先被迫轉(zhuǎn)退海、陸、惠邊之曾生、王作堯部隊，在地方黨組織和民眾的大力幫助下，克服種種困難，重新回到東寶惠前線，發(fā)動人民進行抗日武裝斗爭。不久，曾生、王作堯兩部放棄國民黨軍隊的番號，改為廣東人民抗日游擊隊，新編大隊改成第三大隊，由曾生任隊長，第二大隊則改稱第五大隊，由王作堯任隊長^[8]。此后，第三大隊挺進東莞敵后，積極開展游擊戰(zhàn)，在黃潭村、厚街、橋頭、赤嶺、篁村等地襲擊敵偽軍，破壞敵通信聯(lián)絡(luò)，繳獲武器裝備。至1941年，已建立了包括連平、大沙等八個抗日民主政權(quán)在內(nèi)的大嶺山抗日根據(jù)地。與此同時，第五大隊在寶安敵后展開抗日游擊戰(zhàn)，擊退日軍對上下坪的進犯，在惠陽、大坑等地多次打擊日偽軍。到1941年5月，第五大隊建立起包括龍華、布吉、望天湖等抗日民主政權(quán)在內(nèi)的陽臺山抗日根據(jù)地。另外，第三、五大隊還共同組成小分隊，深入增城敵后，在抗日游擊戰(zhàn)中逐步壯大，至1941年4月正式改為廣東人民抗日游擊隊增從番獨立大隊，盧偉良任大隊長兼政委。這樣，東江敵后抗日根據(jù)地得到鞏固和擴大，并為日后廣州市郊增從番敵后抗日根據(jù)地的建立打下了基礎(chǔ)。
1941年6月，日偽軍600余人再次進攻大嶺山抗日根據(jù)地，妄圖一舉消滅廣東抗日游擊隊第三大隊主力。雖然在兵力對比上處于劣勢，第三大隊依靠群眾的大力支持和熟悉的地形，與來犯敵軍激戰(zhàn)兩晝夜，擊斃日軍長瀨大隊長，斃傷日偽軍50余名。同年6月至8月，第五大隊所在的陽臺山抗日根據(jù)地遭到1000余日軍的掃蕩。第五大隊與優(yōu)勢之?dāng)痴归_游擊戰(zhàn)，斃傷70余敵，粉碎日軍的掃蕩。至1941年8月底，第三、第五大隊發(fā)展到了1500人，成為東江地區(qū)抗日武裝斗爭的中堅。
珠江三角洲位于廣州南面，包含南海、番禺、順德、中山等四縣。繼廣州遭日軍占領(lǐng)后，南海、順德、番禺等地也相繼失陷。該地區(qū)紛紛成立民眾抗日武裝，開展敵后游擊戰(zhàn)。其中，前南?？h農(nóng)民運動領(lǐng)導(dǎo)人吳勤組建的抗日義勇隊最為活躍。在中共廣東省委的指導(dǎo)和幫助下，義勇隊得到整編和加強。1938年冬，抗日義勇隊在廣州市郊河面伏擊敵運輸船，斃傷日軍十多名；另襲擊廣州、三水鐵路線上的小塘車站，打擊了企圖西進的日軍。抗日義勇隊還與南海、番禺、順德等縣民眾武裝取得聯(lián)系，共同打擊日軍。后來，抗日義勇隊得到當(dāng)時正推動組織廣州市區(qū)游擊隊的廣州市長兼西江八屬總指揮曾養(yǎng)甫的認可與嘉許，并且給予廣州市郊游擊第二支隊(簡稱“廣游二支”)的番號，吳勤被任命為二支隊司令^[9]。1939年6月，廣游二支在禺南建立了抗日俊杰同志社，吳勤任社長，另有分社十余處，共有千余人。該社在抗日鋤奸工作上發(fā)揮很大的作用。先后發(fā)動兩次對廣州市郊的鹽步、東塑敵據(jù)點的大規(guī)模出擊，動員人數(shù)在六七百人。接著又消滅偽地稅征收隊，出擊市橋、吳崗，破壞敵人交通，俘獲敵人汽船，斃傷及俘虜敵官兵數(shù)十名。1940年4月汪精衛(wèi)偽政權(quán)在南京登場后，各淪陷區(qū)曾出現(xiàn)投敵的濁流，俊杰社更以極堅決的態(tài)度從事鋤奸活動，大小漢奸被鋤達30余人，給敵偽以嚴重打擊，得到廣東省府主席李漢魂的嘉獎^[10]。1940年冬，日軍對禺南進行水陸兩路的大“掃蕩”,俊杰社被迫局部停止公開活動。
針對日軍加緊在珠江三角洲地區(qū)成立偽政權(quán)和偽軍，中共黨組織迅速組織抗日武裝，擴大開展游擊戰(zhàn)爭。1939年2月，中共南海、順德工委利用國民黨第七戰(zhàn)區(qū)第三挺進縱隊部署的名義，成立了順德游擊隊，由中共南海番禺順德工委書記林鏘云為該隊領(lǐng)導(dǎo)人。同年5月至7月，順德游擊隊在縣城附近的大良多次襲擊日軍，破獲日軍汽車，加上該地區(qū)其他抗日武裝的斗爭，迫使日軍退出了大良。該游擊隊還潛入順德縣城，襲擊日軍。1939年冬，廣游二支隊與順德游擊隊還合力擊退日軍對大良地區(qū)的再度進犯，這一仗極大鼓舞了順德、南海、番禺等縣的抗日民眾，一些國民黨雜牌軍和偽軍官兵也參加了廣游二支。
1940年夏，中共廣東省委抽調(diào)中央派赴廣東的部分干部進入珠三角地區(qū)，加強對游擊隊的領(lǐng)導(dǎo)。同時，廣東省委決定將南海、番禺、順德、中山四縣從東南特委的領(lǐng)導(dǎo)下劃出，成立南順中心縣委，直屬省委領(lǐng)導(dǎo)，由羅范群任書記。中心縣委成立后，決定以西海村為中心建立抗日根據(jù)地，并將林鏘云領(lǐng)導(dǎo)的游擊隊并入廣游二支隊，為廣游二支隊獨立第一中隊，林鏘云為中隊長，開赴西海。同年9月，廣游二支隊粉碎了敵偽軍對西海的進攻。1940年冬，日偽軍數(shù)百人進犯禺南，廣游第二支隊在各鄉(xiāng)民眾抗日武裝的配合下，連續(xù)進行了里仁洞、汀根、橫江、韋涌等戰(zhàn)斗，斃傷日偽軍多人，擊退來犯之?dāng)?。保衛(wèi)了西海抗日根據(jù)地。1941年春，日軍以四個聯(lián)隊配合多艘裝甲汽船和戰(zhàn)艦，對南番中順作了將近1個月的反復(fù)“掃蕩”,所有的國民黨地方部隊都撤退到鶴山、新會去了，但廣游二支隊依然堅持在該地區(qū)，以游擊戰(zhàn)的方式抵抗來犯日軍，保衛(wèi)當(dāng)?shù)孛癖?sup>[11]。
在抗戰(zhàn)爆發(fā)后的中山縣，當(dāng)時國民黨縣政府尚同情救亡工作，民眾抗敵情緒高漲，在各鄉(xiāng)區(qū)成立了人民抗日先鋒隊等武裝，抗先隊的組織擴大到3000余人，為廣東全省之冠^[12]。中共中山縣委致力培訓(xùn)了數(shù)百名武裝干部，充實加強抗日先鋒隊。中山的抗先隊不只在抗敵宣傳上展開積極的工作，他們還參加了區(qū)鄉(xiāng)政權(quán)的改造，參加了別動隊的改造，在敵人兩次登陸進攻時，他們直接參加抗敵守土斗爭。1939年底日軍首次進犯中山縣城，中山縣第四區(qū)工委書記譚桂明率領(lǐng)武裝打擊來犯日軍。中共領(lǐng)導(dǎo)的青年抗日先鋒隊和其他抗日團體，也紛紛支援當(dāng)?shù)貒顸h軍隊阻擊日軍。經(jīng)過三晝夜的激戰(zhàn)，終于擊退千余名進犯的日軍，保衛(wèi)了中山縣城。1940年3月，日軍組織重兵分三路再度進犯中山，中山全面淪陷。各地抗日先鋒隊英勇阻擊日軍，終因兵力懸殊過大，在重創(chuàng)敵軍后撤出，轉(zhuǎn)移至敵后開展游擊戰(zhàn)。以后，陳中堅、梁伯雄、歐初、譚桂明等人都率領(lǐng)過以抗先隊員為骨干的抗日武裝，發(fā)動和依靠農(nóng)民群眾，在各地堅持游擊作戰(zhàn)。