1939年冬，中國軍隊(duì)展開了“冬季攻勢(shì)”,四出襲擊日軍。為改變被動(dòng)局面，日軍第十一軍決定向宜昌方面發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。
1940年2月25日，日軍第十一軍制定了《會(huì)戰(zhàn)指導(dǎo)方針》,其作戰(zhàn)目的是：在漢水兩岸地區(qū)將中國第五戰(zhàn)區(qū)的主力擊敗。隨后又制定了《作戰(zhàn)計(jì)劃大綱》,其作戰(zhàn)方針是：“自5月上旬開始神速地進(jìn)行機(jī)動(dòng)，首先在連接隨縣、襄陽一線以北地區(qū)，消滅敵第五戰(zhàn)區(qū)兵團(tuán)主力，接著將漢水右岸之?dāng)硥嚎s在宜昌附近消滅之。”①
日軍第十一軍投入棗宜作戰(zhàn)的部隊(duì)，有駐防江北的第三、第十三、第三十九師團(tuán)，從江南調(diào)來的第四十師團(tuán)、第六師團(tuán)池田支隊(duì)、第三十四師團(tuán)小川支隊(duì)、獨(dú)立混成第十四旅團(tuán)、吉田支隊(duì)、臨時(shí)混成第一○一旅團(tuán)，以及第十一軍直轄的坦克第七、第十三聯(lián)隊(duì)、野戰(zhàn)重炮兵第六旅團(tuán)。此外，中國派遣軍從第十三軍中派遣了第五師團(tuán)倉橋支隊(duì)、第二十二師團(tuán)松井支隊(duì)，還有第三飛行聯(lián)隊(duì)、中國方面艦隊(duì)第一分遣支艦隊(duì)、第二聯(lián)合航空隊(duì)、漢水支隊(duì)等協(xié)同作戰(zhàn)。統(tǒng)由第十一軍司令官園部和一郎中將指揮。
1940年3月中旬，第五戰(zhàn)區(qū)獲悉日軍將大舉進(jìn)犯。3月24日，蔣介石致電李宗仁；日軍“約下月初、中旬，確有進(jìn)攻荊沙宜昌之企圖”;并命令第三十一集團(tuán)軍湯恩伯部“屆時(shí)由鄂北直出漢宜公路”,打擊西進(jìn)日軍。②4月初，得悉日軍兵艦在長江下游上海至漢口間往返頻繁，第五戰(zhàn)區(qū)正面之日軍明顯增多。為此，第五戰(zhàn)區(qū)于4月13—14日召開了各集團(tuán)軍總司令會(huì)議，研究了對(duì)策。會(huì)議認(rèn)為：“敵似將以主力由襄花路方面攻擊，企圖殲我襄河以東地區(qū)野戰(zhàn)軍，并相機(jī)攻沙(市)宜(昌)?！睉?zhàn)區(qū)據(jù)此判斷，確定了作戰(zhàn)指導(dǎo)方針：“戰(zhàn)區(qū)以一部取廣正面分路挺進(jìn)敵后方，擾襲敵主力，相機(jī)先發(fā)制敵于棗陽以東或荊(門)當(dāng)(陽)以南地區(qū)，與敵決戰(zhàn)。”③
4月17日，蔣介石提出“此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍，以后使其可安全退守，此乃必然之勢(shì)，即使其有一部向襄河以西進(jìn)攻，亦必佯動(dòng)?！币蚨甘镜谖鍛?zhàn)區(qū)從右集團(tuán)河西部隊(duì)以及江防軍抽調(diào)部隊(duì)，東渡漢水參戰(zhàn)。④
4月27日，第五戰(zhàn)區(qū)確定了《作戰(zhàn)指導(dǎo)計(jì)劃》,江防軍司令郭懺，轄第二十六、第七十五、第九十四軍、第一二八師共十個(gè)師，于襄河、東荊河右岸陣地極力拒止日軍渡河，而后與右集團(tuán)協(xié)力，在荊(門)當(dāng)(陽)東南地區(qū)與日軍決戰(zhàn)；右集團(tuán)總司令張自忠，轄第二十九、第三十三集團(tuán)軍共十二個(gè)師，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南各隘路口，以主力置于長壽店以北地區(qū)，機(jī)動(dòng)擊破進(jìn)犯之?dāng)?；中央集團(tuán)總司令黃琪翔，轄第十一集團(tuán)軍、第四十五軍共六個(gè)師，于高城至隨縣以西一線拒敵之進(jìn)犯，不得已時(shí)，轉(zhuǎn)移于唐縣、環(huán)潭間，俟預(yù)備兵團(tuán)之加入，自兩翼包圍擊破進(jìn)犯之?dāng)常蛔蠹瘓F(tuán)總司令孫連仲，轄第二集團(tuán)軍計(jì)六個(gè)師，于明港、小林店、天河口一線拒敵，并準(zhǔn)備以有力部隊(duì)協(xié)力于襄花路之作戰(zhàn)。機(jī)動(dòng)兵團(tuán)總司令湯恩伯，轄第三十一集團(tuán)軍，集結(jié)于棗陽東北地區(qū)；預(yù)備兵團(tuán)總司令孫震，轄第二十二集團(tuán)軍(欠第四十五軍及第一二三師),暫位于雙溝；大別山游擊軍總司令李品仙，轄第二十一集團(tuán)軍、豫鄂皖邊區(qū)游擊部隊(duì)，對(duì)沿江敵據(jù)點(diǎn)及交通并淮南路之?dāng)尺M(jìn)行襲擊，以有力部隊(duì)對(duì)平漢南段之?dāng)彻?。?br>5月1日，日軍第三師團(tuán)和第四十師團(tuán)石本支隊(duì)從信陽以北開始西進(jìn)，向泌陽、棗陽方向進(jìn)攻。2日，日軍第十三師團(tuán)由鐘祥沿漢水東岸地區(qū)開始北上，向棗陽進(jìn)攻。4日，日軍第三十九師團(tuán)和第六師團(tuán)池田支隊(duì)從隨縣附近向第五戰(zhàn)區(qū)中央集團(tuán)發(fā)起攻擊。信陽、隨縣的日軍又分兩路推進(jìn)，從而形成五路日軍合圍進(jìn)攻的局面。
針對(duì)日軍的兩翼包抄、分進(jìn)合擊的戰(zhàn)術(shù)，中國軍隊(duì)除在隨棗路方面一面抵抗，一面逐次轉(zhuǎn)至唐河流域，以及一部兵力固守桐柏山、大洪山外，主力部隊(duì)采取向左右兩翼外側(cè)移動(dòng)的戰(zhàn)術(shù)，爭取外線主動(dòng)地位。5月5日下午，第五戰(zhàn)區(qū)下令調(diào)整部署：以第二十九集團(tuán)軍擔(dān)任大洪山游擊根據(jù)地的作戰(zhàn)；鄂豫邊區(qū)游擊縱隊(duì)及第一游擊縱隊(duì)，擔(dān)任桐柏山游擊根據(jù)地的作戰(zhàn)；江防軍(欠第七十五軍)準(zhǔn)備以有力部隊(duì)東渡漢水策應(yīng)右集團(tuán)作戰(zhàn)；右集團(tuán)(欠第二十九集團(tuán)軍)主力在漢水東岸圍擊北犯之?dāng)?；中央集團(tuán)于現(xiàn)地極力阻止敵人，不得已時(shí)，主力轉(zhuǎn)移唐、白河西岸；左集團(tuán)指揮第二、第三十一兩集團(tuán)軍及第九十二軍，打擊由信陽以北西進(jìn)日軍，萬不得已時(shí)，轉(zhuǎn)移于唐河兩岸之線；原屬江防軍的第七十五軍(軍長周嵒)、在江防軍整訓(xùn)的第十一集團(tuán)軍第三十九軍先向快活鋪、宜城間前進(jìn)，歸戰(zhàn)區(qū)直轄。⑥
在京(山)鐘(祥)方面，抵抗日軍的右集團(tuán)軍，在日軍第十三師團(tuán)發(fā)起進(jìn)攻后，將主力撤至長壽店。2日，戰(zhàn)區(qū)命令“應(yīng)聚殲長壽店附近敵，右集團(tuán)軍應(yīng)竭力恢復(fù)原陣地，斷敵后路”⑦。3日，中國軍隊(duì)與日軍在普門沖一帶激戰(zhàn)，力圖阻敵北進(jìn)，然終未能抵住日軍的攻勢(shì)，當(dāng)日丟失長壽店。同日，北進(jìn)之日軍與第一二二師在田家集附近展開了攻防戰(zhàn)。與此同時(shí)，右集團(tuán)軍接獲命令：“右集團(tuán)軍不得已時(shí)，務(wù)于流水溝、汪家店亙大洪山南側(cè)一帶拒止敵之北進(jìn)。”⑧第五十九軍在板凳崗一帶奮力狙擊敵軍，第一三二、第一五○師在汪家店附近抵抗。不久，流水溝、田家集失陷，日軍第十三師團(tuán)得以與由唐河西進(jìn)之第三師團(tuán)取得聯(lián)系。日軍另有一部攻占雙溝，并于8日進(jìn)占新野。張自忠親率所部在田家集、黃龍垱之線猛烈阻敵。
在左集團(tuán)軍方面，日軍第三師團(tuán)自1日于信陽發(fā)起攻勢(shì)，侵占明港、獅子橋、小林店后，又在泌陽、桐柏與中國軍隊(duì)激戰(zhàn)。集結(jié)于泌陽東北地區(qū)的中國第三十一集團(tuán)軍，協(xié)同第六十八、第九十二兩軍，分路向該敵側(cè)后尾隨襲擊。7日，日軍攻占唐河，并南向攻擊棗陽。
在隨縣的中央集團(tuán)軍方面，日軍第三十九師團(tuán)及第六師團(tuán)一個(gè)旅團(tuán)，為等待其友軍從兩翼包抄完成，直至4日才向第十一集團(tuán)軍發(fā)起進(jìn)攻。5日，高城、安居等陣地先后被敵攻占，中國軍隊(duì)退守環(huán)潭、唐縣及高城以北之線。第一七四師守備唐縣，主力部隊(duì)撤至棗陽附近陣地。日軍向唐縣發(fā)起猛攻，并以戰(zhàn)車從兩翼包圍，第一七三師陷入多面受敵的困境，遂放棄棗陽，日軍得以逐次攻占隨陽店、吳家店，8日占領(lǐng)棗陽。中國軍隊(duì)主力向唐河、白河西岸轉(zhuǎn)移，第一七三師師長鐘毅，在棗陽突圍中以身殉國。
第五戰(zhàn)區(qū)司令長官部由老河口退駐鄂西北均縣，李宗仁仍留老河口指揮所。5月8日，日軍第十一軍宣稱“漢水東岸作戰(zhàn)的目的已經(jīng)完成”,下令準(zhǔn)備漢水西岸的作戰(zhàn)。接著，日軍第三師團(tuán)準(zhǔn)備在樊城東北集結(jié)，由樊城、宜城間渡河；第十三師團(tuán)準(zhǔn)備向南收縮，以便在宜城、沙洋附近渡河。
5月10日，蔣介石致電李宗仁：“希嚴(yán)令張自忠、周嵒各部，速向東北方猛攻當(dāng)面之?dāng)?，與孫連仲、湯恩伯兩部相協(xié)同，擊滅敵人為要，”“應(yīng)乘敵態(tài)勢(shì)不利、退卻困難之好機(jī)，以全力圍攻捕捉殲滅之于戰(zhàn)場(chǎng)附近，爾后即向應(yīng)城、花園之線追擊。”⑨同日，軍事委員會(huì)也電令第五戰(zhàn)區(qū)：“鄂北之?dāng)辰?jīng)我多日圍攻，糧彈殆盡，必將向原陣地退卻。第五戰(zhàn)區(qū)應(yīng)乘敵態(tài)勢(shì)不利退卻困難之好機(jī)，以全力圍攻捕捉?！雹?br>據(jù)此，中國第五戰(zhàn)區(qū)向日軍展開了反攻。以第二、第三十一集團(tuán)軍及第九十二軍由北向南，第三十九、第七十五兩軍由西向東，第二十九、第三十三集團(tuán)軍由南向北；并以第九十四軍進(jìn)出漢宜路深入京山、皂市、應(yīng)城、云夢(mèng)地區(qū)，攻擊日軍后方聯(lián)絡(luò)線；同時(shí)第七軍及鄂東游擊隊(duì)，攻占了平漢線上的雞公山、李家寨、柳林車站等據(jù)點(diǎn)，第九十二、第六十六兩軍先后克復(fù)泌陽、桐柏、明港，對(duì)深入棗陽周圍地區(qū)的日軍形成包圍之勢(shì)。
在北線，5月12日開始，第三十一集團(tuán)軍等部由東、南、北三面向正在樊城東北集結(jié)的日軍第三師團(tuán)、石本支隊(duì)逼近，并連夜進(jìn)行頑強(qiáng)的攻擊。日軍糧彈不足，連日陷入苦戰(zhàn)。5月15日12時(shí)，日軍第三師團(tuán)第二十九旅團(tuán)旅團(tuán)長在致該師團(tuán)師團(tuán)長的電文中說：“敵之戰(zhàn)斗意志極其旺盛，按目前情況看，平安返回甚難，望乞增援一個(gè)中隊(duì)。另外，希望在白河右岸采取收容措施(連續(xù)出現(xiàn)傷員)?！?11)日軍鑒于退路被堵，遂與中國軍隊(duì)拚死決戰(zhàn)。15日正午，日軍第三師團(tuán)在軍坦克團(tuán)協(xié)同下，開始擺脫包圍，16日夜在棗陽地區(qū)集結(jié)。
日軍第三師團(tuán)此次被圍攻損失嚴(yán)重。據(jù)《第五戰(zhàn)區(qū)棗宜會(huì)戰(zhàn)經(jīng)過及檢討》中稱：“溯自信陽敵于東日傾力進(jìn)犯時(shí)，兵力約達(dá)兩萬，而5月10日以后，由新野、唐河向棗陽撤退時(shí)，僅七八千余，其中雖間有向桐柏、信陽退竄者，但被我擊殲數(shù)目亦在四千以上?！?12)
在南線，5月10日，第五戰(zhàn)區(qū)右集團(tuán)總司令張自忠已率部東渡漢水進(jìn)到棗陽以西的峪山、黃龍垱一帶，與撤退之?dāng)痴归_激戰(zhàn)。隨后又奉命截?fù)裟咸拥娜哲姷谑龓焾F(tuán)，在棗陽南部殲其一部。5月14日，張部進(jìn)抵方家集。此時(shí)，軍事委員會(huì)電令“第五戰(zhàn)區(qū)應(yīng)以遮斷敵退路，斷其補(bǔ)給為主眼，克復(fù)一切困難，迅速圍殲棗陽一帶敵之主力”(13)。為此，第三十三集團(tuán)軍總司令張自忠，親率特務(wù)營及第七十四師主力馳往南瓜店堵?lián)簟?6日，湯恩伯集團(tuán)軍及第三十軍克復(fù)棗陽城，使日軍更急于打通退路南逃，于是由南瓜店發(fā)起對(duì)張部的瘋狂進(jìn)攻。日軍以三四千人分兩路圍攻，并有飛機(jī)二十余架、炮二十余門的支援，中國軍隊(duì)陷入重圍。5月16日晨，張部進(jìn)至宜城東北罐子口地區(qū)與日軍展開激戰(zhàn)，在敵猛烈炮火的轟擊下，被迫退至南瓜店附近。日軍得知第三十三集團(tuán)軍總司令部被包圍，便集中全力展開瘋狂圍攻。張自忠數(shù)次中彈，多處負(fù)傷，仍鎮(zhèn)定自若指揮戰(zhàn)斗。終因?qū)嵙沂猓谄呤膸熀吞貏?wù)營傷亡殆盡，張自忠為防落入敵手，遂拔槍自戕，壯烈殉國。
第三十三集團(tuán)軍遭此損失后，攻勢(shì)頓挫，日軍左側(cè)壓力明顯減小。日軍乘機(jī)于17日再度轉(zhuǎn)兵北進(jìn)，大舉反擊。5月19日拂曉，日軍由棗陽及其東北、西南一線向西北方反攻。第五戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)猝不及防，有利的態(tài)勢(shì)再度喪失，遂退往白河以西。21日，日軍渡過白河，并進(jìn)入鄧縣、老河口以東地區(qū)及樊城西北地區(qū)后，停止追擊，開始撤退。
漢水以東棗陽地區(qū)的作戰(zhàn)，日軍雖突進(jìn)至預(yù)定地區(qū)，但未能消滅第五戰(zhàn)區(qū)的主力部隊(duì)，相反，在守軍的猛烈反擊下，一度陷于被動(dòng)，損失消耗超過預(yù)料。在阻抗住中方反擊后，雖又轉(zhuǎn)取攻勢(shì)，挽回主動(dòng)，但銳氣已大減。
5月下旬，襄河?xùn)|岸戰(zhàn)斗告停，日軍第四師團(tuán)接任平漢鐵路及襄東守備，第三、第三十九、第十三師團(tuán)在棗陽及鐘祥地區(qū)稍事休整，準(zhǔn)備進(jìn)行第二期作戰(zhàn)。5月25日，日軍第十 一軍下達(dá)了準(zhǔn)備西渡漢水的命令，要求“第三師團(tuán)應(yīng)于5月31 日半夜從襄陽東南方奇襲渡過漢水并攻占襄陽，第三十九師團(tuán)應(yīng)于5月31日半夜從王家集一帶奇襲過漢水，配合第三師團(tuán)作戰(zhàn)”(14)。合力進(jìn)攻宜昌。
戰(zhàn)前，第五戰(zhàn)區(qū)得知日軍可能進(jìn)犯荊門、沙市、宜昌地區(qū)，但“誤信敵不占宜昌之說。僉以為敵不至拿宜昌，即拿宜昌，亦不久守”(15)。從軍事委員會(huì)到第五戰(zhàn)區(qū)都僅僅立足于在漢水以東地區(qū)“先發(fā)制敵”,“打破敵渡河西犯企圖”,而沒有認(rèn)真研究倘若在漢水東岸作戰(zhàn)失利，日軍繼續(xù)西犯宜昌的情況下，對(duì)敵作戰(zhàn)的計(jì)劃。5月初，日軍在河?xùn)|發(fā)起攻擊后，第五戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)江防軍主力第九十四、第七十五軍，以及右集團(tuán)河西部隊(duì)大部東渡漢水參加對(duì)日軍作戰(zhàn)，以致江防更為空虛。
從5月31日19時(shí)30分起，日軍第三十九師團(tuán)先進(jìn)行了一個(gè)半小時(shí)的炮火準(zhǔn)備，而后強(qiáng)行渡河；24時(shí)起，日軍第三師團(tuán)亦開始渡河，拂曉前大部渡過漢水，向襄樊逼來。國民政府軍事委員會(huì)“令第四十一軍死守襄樊，以待第三十軍孫連仲部之抵達(dá)”。然而，日軍進(jìn)攻神速，于6月1日輕取襄樊。6月3日，日軍第十一軍令第三、第三十九師團(tuán)以遠(yuǎn)安、荊門一線為目標(biāo)并列南下。并令第十三師團(tuán)、池田支隊(duì)、漢水支隊(duì)等部準(zhǔn)備在4日夜從舊口鎮(zhèn)以南地區(qū)渡過漢水西進(jìn)。
江防軍縱深的數(shù)線防御陣地，都是正面向東。日軍從襄陽南下，由左翼橫插守軍第二、第三線陣地，危害甚大。當(dāng)陽、荊門以北之遠(yuǎn)安、南漳等縣，是不設(shè)防的后方城鎮(zhèn)，未作任何戰(zhàn)備。防守宜昌、當(dāng)陽一帶的第七十五軍、第九十四軍(欠第五十五師)又被調(diào)走，宜昌幾乎成為一座空城。與江防軍左翼相鄰的右翼集團(tuán)河西部隊(duì)，因總司令張自忠陣亡，士氣受到影響，在日軍進(jìn)攻下，雖奮力抵抗，終未能守住陣地，而退往鄂西北山地。
6月1日，國民政府軍事委員會(huì)召開會(huì)議，決定第五戰(zhàn)區(qū)分為左、右兩兵團(tuán)。左兵團(tuán)轄第二集團(tuán)軍孫連仲部、第二十二集團(tuán)軍孫震部、第三十一集團(tuán)軍湯恩伯部和第六十八軍劉汝明部，兵團(tuán)長由司令長官李宗仁兼任。右兵團(tuán)轄第三十三集團(tuán)軍馮治安部、第二十九集團(tuán)軍王纘緒部及江防軍，派政治部部長陳誠兼任兵團(tuán)長。以確保宜昌、襄(陽)樊(城)之目的，從西北向東南，對(duì)渡犯襄河之?dāng)硞?cè)背攻擊，壓迫于襄河及湖沼地帶而殲滅之。并命令熟悉江防的第七十五、第九十四軍火速由漢水以東趕回漢水以西江防軍歸建。6月2日，軍委會(huì)電令第四十一軍反攻襄陽，用以牽制西犯宜昌之日軍。
6月3日，陳誠進(jìn)抵宜昌附近三游洞設(shè)置指揮所，并請(qǐng)準(zhǔn)將其嫡系、駐重慶整訓(xùn)的第十八軍(軍長彭善)緊急船運(yùn)前線，擔(dān)任宜昌守備任務(wù)。
同日，日軍攻陷南漳、宜城。第四十一軍猛烈反攻，第一二二師克復(fù)襄陽，主力與敵鏖戰(zhàn)于南漳附近。同時(shí)，第七十七軍也向敵反攻。4日，第一二四師克復(fù)南漳。
6月4日21時(shí)，日軍第十三師團(tuán)等部從舊口鎮(zhèn)以南地區(qū)開始渡河，5日開始西進(jìn)，與由北面南下的日軍第三、第三十九師團(tuán)遙相呼應(yīng)。6日晚北線日軍進(jìn)至觀間寺——荊門一線，守軍第二軍退往遠(yuǎn)安；南線日軍進(jìn)至荊門、十里鋪一線，守軍第九十四軍第五十五師、第二十六軍等部退守當(dāng)陽、董市間主陣地。南北兩路日軍企圖圍擊中國襄西部隊(duì)于宜昌以東地區(qū)。此時(shí)，中國軍隊(duì)為適應(yīng)局勢(shì)，重劃戰(zhàn)區(qū)，長江兩岸劃為第六戰(zhàn)區(qū)，由陳誠任司令長官，孫連仲任副司令長官，北與第五戰(zhàn)區(qū)，南與第九戰(zhàn)區(qū)互為犄角。
8日，日軍池田支隊(duì)相繼攻占江陵、沙市。第二十六軍蕭之楚部不沿宜沙公路向宜昌退卻，以利用既設(shè)陣地逐次抵抗，而是分由董市、白洋、紅花套、甘老背等渡口南渡長江，脫離戰(zhàn)場(chǎng)，致使日軍長驅(qū)直入。
6月9日，日軍第三十九師團(tuán)向當(dāng)陽發(fā)起攻擊，激戰(zhàn)至黃昏，守軍第十八軍第十一師放棄當(dāng)陽。
準(zhǔn)備擔(dān)任宜昌守備的第十八軍率第十八、第一九九師部隊(duì)，6月8日至10日陸續(xù)進(jìn)抵宜昌地區(qū)。其部署是：以第十八師守宜昌城，第一九九師配置于宜昌西北南津關(guān)、小溪塔(今宜昌縣城)地區(qū)，掩護(hù)第十八師左側(cè)和機(jī)動(dòng)使用。第十八師以五十四團(tuán)守宜昌城區(qū)，第五十二、第五十三團(tuán)守備宜昌前沿右至長江江岸、左至鎮(zhèn)鏡山一線陣地。
6月10日，日軍第十一軍下達(dá)攻占宜昌命令：“軍決定攻占敵軍具有戰(zhàn)略意義的長江南北聯(lián)絡(luò)要沖宜昌?！狈蠲螅哲姷谑龓焾F(tuán)等部開始迫近守軍第十八師陣地。雙方展開了殊死的攻防戰(zhàn)。11日拂曉，日軍展開全面攻擊。至10時(shí)許，第十八師右翼第五十二團(tuán)陣地正面被日軍突破，日軍趁機(jī)直撲飛機(jī)場(chǎng)，致使城區(qū)守軍孤立，第一線部隊(duì)腹背受敵。宜昌城守軍主官動(dòng)搖，未指揮部隊(duì)頑強(qiáng)抵抗，僅經(jīng)過一天的戰(zhàn)斗，便退至宜昌以西陣地。12日，宜昌宣告失陷。
在日軍第三、第三十九師團(tuán)由襄陽南下時(shí)，中國軍隊(duì)第二、第三十一集團(tuán)軍也尾隨其后，收復(fù)襄陽、宜城，進(jìn)至荊門、當(dāng)陽以北地區(qū)。12日，日軍第十一軍見作戰(zhàn)目的已經(jīng)達(dá)到，遂命令各部迅速摧毀宜昌的軍事設(shè)施，準(zhǔn)備返回。15日，令部隊(duì)撤回漢水東岸。
16日，中國軍隊(duì)右兵團(tuán)向荊門、當(dāng)陽、沙市、十里鋪等地日軍發(fā)起反擊。17日，日軍奉命撤出宜昌，中國軍隊(duì)立即跟進(jìn)，第十八軍克復(fù)宜昌。
這時(shí)，歐洲戰(zhàn)場(chǎng)傳來巴黎陷落，法國投降的消息，日軍大本營參謀部受急劇變化的歐洲戰(zhàn)局的刺激和鼓舞，南進(jìn)論抬頭，迫切希望迅速解決中國事變的呼聲更加高漲。 日本海軍航空兵此時(shí)正在對(duì)中國大后方重慶等地實(shí)施戰(zhàn)略轟炸，提出把宜昌作為航空中繼站很有戰(zhàn)略價(jià)值。于是，陸軍參謀部命令中國派遣軍暫時(shí)確保宜昌。 日軍第十一軍遂急令已撤到宜昌東面十公里土門埡的第十三師團(tuán)等部再攻入宜昌。此后，中國軍隊(duì)在江陵、宜昌、當(dāng)陽、荊門、鐘祥、隨縣、信陽外圍之線與日軍形成對(duì)峙。會(huì)戰(zhàn)遂告結(jié)束。
這次會(huì)戰(zhàn)，日軍雖占有宜昌，然而始終沒有捕捉到中國軍隊(duì)的主力，也未能解除襄樊和大洪山地區(qū)的中國武裝對(duì)武漢日軍的威脅。