1944年5月至1945年2月，國共兩黨又進行了兩次大的談判。這兩次談判的中心問題是成立民主聯(lián)合政府。
早在1943年11月的開羅會議上，羅斯福就向蔣介石表示他對中國局勢的憂慮，勸說蔣介石應(yīng)與中共合作建立聯(lián)合政府以消除兩黨紛爭，共同抗日。羅說：“我對蔣的政府性質(zhì)表示不滿”,“這種政府決不能代表現(xiàn)代的民主”,羅希望蔣“必須在戰(zhàn)爭還在繼續(xù)進行的時候與延安方面握手，組織一個聯(lián)合政府?！雹?br>1944年5至8月，國共代表先后在西安、重慶進行了長時期的談判。由于國民黨無誠意解決全國政治問題和國共關(guān)系問題，致使談判無任何實質(zhì)進展。
正在國共這次談判陷入危局之際，1944年9月5日至19日，三屆三次國民參政會在重慶召開。這次會把國共兩黨在談判桌上進行的斗爭推向一個高潮。9月15日，林伯渠代表中共在會上作了報告。林在報告中說明兩黨談判的重要問題、重要分歧及談判主要過程，說明中共對四項諾言信守不渝，最后提出了挽救危局準備反攻應(yīng)采取的救急辦法，即“希望國民黨立即結(jié)束一黨統(tǒng)治的局面，由國民政府召開各黨各派、各抗日部隊、各地方政府、各人民團體的代表，開國是會議，組織各抗日黨派聯(lián)合政府，一新天下耳目，集中全國人力，這樣一定能夠準備配合盟軍反攻，將日寇打垮?！雹诹值膱蟾嬷黝}明確，語氣委婉，事實卻不讓步，取得很大成功。張治中代表國民黨作了報告，詳述了談判經(jīng)過，重彈了軍令政令統(tǒng)一的濫調(diào)。這個報告含混其詞，引起會議大多數(shù)參政員的不滿，甚至一些國民黨參政員也提出指責(zé)。
中共成立民主聯(lián)合政府的主張，給全國人民指出了爭取抗戰(zhàn)勝利的方向，得到全國人民的同情和支持。各民主黨派、各人民團體和海外僑胞，紛紛發(fā)表宣言和聲明，舉行集會，表示擁護中共這一主張。
然而，國民黨蔣介石集團對中共這一主張卻感到恐懼和不安。9月16日，重慶的國民黨報紙在刊登林伯渠報告時，一律將改組國民黨政府一段刪去。9月至10月，蔣介石還大造輿論，妄圖壓迫中共屈服?！兑媸缊蟆钒l(fā)表文章，鼓吹國民黨一黨專政“在當(dāng)前是必要的”?！洞蠊珗蟆诽岢觥耙儾灰獊y”。
10月10日，周恩來發(fā)表《如何解決？》的演說，重申了成立民主聯(lián)合政府的主張，歡迎張治中、王世杰到延安繼續(xù)談判。10月13日，林伯渠致函張、王，又進一步表示：“只要國民政府與國民黨方面不拒絕繼續(xù)談判，又能保障來往自由”,中共愿意繼續(xù)與國民黨談判。
在國共談判的同時，羅斯福也頻頻派代表來重慶勸說蔣介石將一黨政府改組成聯(lián)合政府，以更有利于打敗日本，有利于美國的利益。1944年6月，羅斯福派副總統(tǒng)華萊士訪華，目的之一即是轉(zhuǎn)達他對國共關(guān)系問題的看法，敦促蔣介石與中共合作， “建立聯(lián)合政府”。7月4日，美國駐華大使高斯派參贊喬治·艾奇遜和孫科會談，再次促使蔣成立聯(lián)合軍事委員會。
隨著國民黨政府在中國統(tǒng)治的日趨惡化，美國對華政策也發(fā)生了變化，即由加強中國抗戰(zhàn)力量轉(zhuǎn)為扶蔣反共。這個變化的明顯標(biāo)志就是赫爾利的使華。
赫爾利來華后，在幫助蔣介石驅(qū)走了史迪威之后，他又著手國共談判。早在1944年10月17日、18日、22日，赫爾利便接連三次找中共駐重慶代表董必武、林伯渠交換意見。赫爾利在重慶活動了整整兩個月，與蔣介石等人反復(fù)磋商，最后形成一個他的五點建議。
11月7日，赫爾利得到蔣介石和魏德邁的“準許和指示”,帶著他的五點建議，飛往延安。經(jīng)四次會談，赫爾利與毛澤東達成協(xié)議。
新達成的協(xié)議叫做《中國國民政府、中國國民黨與中國共產(chǎn)黨協(xié)定》,其內(nèi)容是：1. 中國政府、中國國民黨與中國共產(chǎn)黨應(yīng)共同工作，統(tǒng)一中國一切軍事力量，以便迅速地擊敗日本與重建中國。2.現(xiàn)在的國民政府應(yīng)改組為包含所有抗日黨派和無黨無派政治人物的代表的聯(lián)合政府，并頒布及實行用以改革軍事政治經(jīng)濟文化的新民主政策。同時，軍事委員會應(yīng)改組為由所有抗日軍隊代表所組成的聯(lián)合軍事委員會。3.聯(lián)合國民政府應(yīng)擁護孫中山先生在中國建立民有民享民治之政府的原則。聯(lián)合國民政府應(yīng)實行用以促進步與民主的政策，并確立正義、思想自由、出版自由、言論自由、集會結(jié)社自由、向政府請求平反冤抑的權(quán)利、人身自由與居住自由。聯(lián)合國民政府亦應(yīng)實行用以有效實現(xiàn)下列兩項權(quán)利即免除威脅的自由和免除貧困的自由之各項政策。4.所有抗日軍隊?wèi)?yīng)遵守與執(zhí)行聯(lián)合國民政府及其聯(lián)合軍事委員會的命令，并應(yīng)為這個政府及其軍事委員會所承認，由聯(lián)合國得來的物資應(yīng)被公平分配。5.中國聯(lián)合國民政府承認中國國民黨、中國共產(chǎn)黨及所有抗日黨派的合法地位。這個協(xié)定表明，赫爾利接受了中共關(guān)于建立民主聯(lián)合政府的主張。赫爾利之所以接受聯(lián)合政府的主張，正如他后來所講：現(xiàn)在“最重要的是引誘共產(chǎn)黨交出軍隊，無論付出什么代價，如能做到這一點，就算成功了”;“要共產(chǎn)黨交出軍隊，必須讓共產(chǎn)黨參加政府，作為交換條件?！雹?br>為了實現(xiàn)延安協(xié)定草案，中共中央派周恩來與赫爾利同機飛往重慶。然而，興沖沖返回重慶的赫爾利卻被澆了一頭的冷水。當(dāng)宋子文看到赫爾利與中共達成的協(xié)定草案時，立即氣急敗壞地趕到赫爾利的寓所，指責(zé)他被共產(chǎn)黨的舊貨單子欺騙了。宋子文表示：“國民政府永遠不會答應(yīng)共產(chǎn)黨的要求?！笔Y介石也不同意協(xié)定中關(guān)于成立聯(lián)合政府條文。
為了促使蔣介石接受協(xié)議，赫爾利和蔣介石進行了會談。開始時，赫爾利進行了說服工作。可是赫爾利的基本態(tài)度和蔣介石是一致的，即要設(shè)法讓中共交出武裝。他的說服，只是在解決使中共交出武裝的方法的分歧而已。
11月17日赫爾利被任命為美國駐華大使。21日，國民政府行政院進行改組，宋子文任代理行政院長，陳誠繼何應(yīng)欽任軍政部長。隨即宋、陳、張治中、王世杰四人根據(jù)蔣介石的命令，提出三點反建議：1.國民政府為達成中國境內(nèi)軍事力量之集中與統(tǒng)一，以期實現(xiàn)迅速擊潰日本，及戰(zhàn)后建國之目的，允將中國共產(chǎn)黨軍隊加以整編，列為正規(guī)軍，其軍隊餉項軍械及其他補給與其他部隊同等待遇。國民政府并承認中國共產(chǎn)黨為合法政黨。2.中國共產(chǎn)黨對于國民政府之抗戰(zhàn)及戰(zhàn)后建國，應(yīng)盡全力擁護之，并將其一切軍隊移交國民政府軍事委員會統(tǒng)轄，國民政府并指派中共將領(lǐng)以委員資格參加軍事委員會。3.國民政府之目標(biāo)本為中國共產(chǎn)黨所贊同，即為實現(xiàn)孫總理之三民主義，建立民有民治民享之國家，并促進民主化政治之進步及其發(fā)展之政策。三條反建議的中心內(nèi)容仍然是要中共先交出軍隊，然后他再給中共以合法地位。這時，赫爾利已改變態(tài)度，支持蔣介石的要求，主張共產(chǎn)黨接受三點反建議，與國民政府合作。赫爾利在轉(zhuǎn)交“三點反建議”時故意曲解“五點協(xié)議”的精髓，把它的核心說成是“承認共產(chǎn)黨的合法地位以及參加決策機構(gòu)”,組織聯(lián)合政府變成了中共向國民黨政府“插進一個腳趾”,而且聯(lián)合政府“這件事已經(jīng)過去了”。他還以不了解實際情況為借口，否認贊成“五點協(xié)議”的全部條款。
由于國民黨拒絕“五點協(xié)議”,談判得不出結(jié)果。11月23日，周恩來決定離開重慶返延安。因氣候的緣故，飛機無法起飛，周恩來直至12月7日才啟程。在這耽擱期間，赫爾利一再勸說周恩來認真考慮“三點反建議”,不要中斷談判。他向周喋喋不休地闡述他那個“插進一個腳趾”的理論，聲稱按照他的辦法，中共一定會“大有作為”。周針對赫爾利對“五點協(xié)議”的曲解，坦率地告訴他，中共與他對聯(lián)合政府的理解不一樣，國民黨提案的關(guān)鍵是否定聯(lián)合政府。12月2日，周通知赫爾利，中共中央仍然認為組織聯(lián)合政府和聯(lián)合統(tǒng)帥部是解決時局問題的根本出路。國民黨的提案與這個原則相距太遠，中共中央必須重新考慮談判問題，他回延安后不再來重慶。
中共中央斷然決定中斷談判，對赫爾利不啻兜頭一瓢冷水。當(dāng)周乘坐的飛機起飛后，赫爾利茫然若失，他立即與蔣介石等會談，企圖另辟蹊徑。一方面，赫爾利派美軍駐延安觀察組組長戴維·包瑞德上校與周恩來同機飛延，企圖進一步說服中共接受國民黨提出的三條反建議，并同意再派周到重慶繼續(xù)談判。另一方面希望說服蔣介石在政治上妥協(xié)一點，以便讓中共交出軍隊。同時，赫爾利本人還不斷與中共領(lǐng)導(dǎo)人書信來往，試圖說服他們回到談判桌旁。
12月16日，周恩來致函赫爾利，再次重申中共的基本原則是廢除國民黨一黨專政，組織聯(lián)合政府。中共從沒有關(guān)閉談判大門，障礙是國民黨堅持其一黨專政，只做個別人事變動毫無意義。
周恩來的信使赫爾利燃起一線希望，他立即復(fù)信中共領(lǐng)導(dǎo)人，要求派周到重慶談判，并聲稱“循著五點協(xié)議的原則取得成功的機會比以往更為有望”。周寫信告訴他，中共不愿抽象地討論是否接受“五點協(xié)議”。國民黨應(yīng)首先實行以下4點補充建議，以表示其確有誠意解決問題：1.釋放一切政治犯；2.撤退包圍邊區(qū)和襲擊新四軍的國民黨軍隊；3.廢止一切限制人民自由的法令；4. 停止一切特務(wù)活動。
赫爾利在對中共采取的誘騙和恐嚇手段均遭失敗之后，于1945年初又想出新的花招，經(jīng)與蔣介石商量后，1月7日他寫信給毛澤東和周恩來，提議在延安召開由他參加的兩黨會議解決問題。11日，毛澤東復(fù)信赫爾利，認為他再次訪問延安不過“徒勞往返”,因為國共兩黨8年來的秘密談判已經(jīng)證明，國民黨方面缺乏誠意。他建議在重慶為準備國是會議召開一個籌備會，包括國民黨、中國共產(chǎn)黨和民盟代表參加。會議程序公開，代表行動自由。毛澤東的建議使國共談判出現(xiàn)新的轉(zhuǎn)機，它成為此后國共談判的中心。
1月20日，赫爾利寫信告訴毛澤東，國民黨決定在行政院內(nèi)設(shè)置有各黨派代表參加的戰(zhàn)時內(nèi)閣性組織，以此證明雙方的立場已經(jīng)多么接近。22日，毛澤東通知赫爾利，中共中央決定派周恩來赴重慶談判。
1月24日，周恩來飛赴重慶。國民黨對周再次到重慶談判仍然缺乏誠意。從1月25日起，周恩來與國民黨代表宋子文、王世杰、張治中(赫爾利也參與)舉行了一系列會談，宋、王、張堅持原來的主張，除繼續(xù)搬出三條反建議外，又提出了三項辦法：1.在行政院設(shè)置戰(zhàn)時內(nèi)閣性質(zhì)之機構(gòu)(其人數(shù)約為七人至九人),俾為行政院決定政策之機關(guān)。并將使中國共產(chǎn)黨及其他黨派之人士參加其組成。2.關(guān)于中共軍隊之編制及軍械補給等事，軍事委員會將指派中國軍官兩人(其中一人為現(xiàn)時中共軍隊之將領(lǐng)),及美國軍官一人，隨時擬具辦法，提請軍事委員會委員長核定。3.在對日作戰(zhàn)期間，軍事委員會委員長將指派本國軍官兩人(其中一人為現(xiàn)時中共軍隊將領(lǐng)),及美國將領(lǐng)一人，為原屬中共軍隊之指揮官。并以美國將領(lǐng)為總指揮，中國將領(lǐng)兩人副之。該總指揮官，對軍委會委員長直接負責(zé)。在其所屬戰(zhàn)地之軍令政令，皆須統(tǒng)一于中央。這三項辦法，是在周恩來返回延安后，赫爾利反復(fù)同蔣介石磋商，蔣做出的“讓步”。其實，他們還是萬變不離其宗，變來變?nèi)ザ际且泄步怀鲕婈牐挥绕鋹憾菊哌€要把中共軍隊交給美國人去指揮，而他們卻對召開黨派會議一字不提。
中共代表堅持召開黨派會議，討論共同綱領(lǐng)，反對上述三項辦法。王世杰說五條協(xié)議草案中無黨派會議和國是會議。周恩來質(zhì)問說：國共兩黨能包辦國是嗎？如果你們同意五條，請問不召集黨派會議，國是會議如何產(chǎn)生聯(lián)合政府？沒有寫進五條中的東西還很多，例如各黨加入聯(lián)合政府的比例，取消特務(wù)，撤退包圍，承認解放區(qū)民選政府等等，難道都不成問題了嗎？對國民大會問題(赫爾利在會談中搬出“國民大會”和“政治咨詢會議”),周恩來表示不贊成在國土未完全恢復(fù)前召集任何國民大會，因為舊的國民大會代表是賄選的，過時的，重新選舉則在大半個中國內(nèi)不可能。即在聯(lián)合政府成立后也是如此，何況沒有聯(lián)合政府呢？對第二、第三條辦法，中共認為這是將中國軍隊，尤其將中共軍隊隸屬于外國，變?yōu)橹趁竦剀婈牭膼憾菊?，我們絕不能同意。中共還堅持把廢特、自由、放人和撤兵四條，作為加入政府的先決條件，否則即使形式上廢除黨治，成立聯(lián)合政府，亦將毫無用處，不過是騙人的空招牌而已。
鑒于談判無什么進展以及周提出回延安討論要求，赫爾利于2月10日約宋子文、張治中、王世杰與周恩來再談。雙方一上來就各執(zhí)一端，周恩來再度聲明必須回延討論。對此，赫爾利提出可否發(fā)表一個由他和宋子文已經(jīng)起草好了的共同聲明以說明談判所取得的進展。周恩來斷然予以拒絕，稱此聲明完全有利于國民黨，致使會議不歡而散。次日，赫爾利又找周恩來進行解釋，說可以由周恩來自己來起草一個有關(guān)談判進展的聲明。他同時通知周恩來，他馬上就要回美國一次，他愿意告訴羅斯?？偨y(tǒng)：國共關(guān)系已經(jīng)接近，但尚未得到結(jié)果。周恩來當(dāng)即反對，說：你同意的五條方針，蔣介石基本上未接受；黨派會議蔣介石只接受其形式，連名字都改了，實質(zhì)也未接受；四項要求蔣介石要等到協(xié)定成立后才能實行，而聯(lián)合政府的協(xié)定又不能達到，這些都說明你此行是失敗的，應(yīng)該以此真相告訴羅斯福。
13日，蔣介石再次約見了周恩來。明確表示：中共必須無條件實行統(tǒng)一。國民黨只能將政權(quán)還給人民，決不能還給于黨派。他說：“要聯(lián)合政府就是要推翻政府，開黨派會議就是分贓會議?！雹芡耆⒘酥泄驳闹鲝?。
14日，國民黨代表王世杰在外國記者招待會上單方面宣布國民黨在同共產(chǎn)黨的談判中所做出的重要努力和妥協(xié)，批評中共拒絕接受政府提議，試圖以此來顯示國民黨在統(tǒng)一和民主問題上表現(xiàn)的誠意，借以影響美蘇，加強其國際地位。但周恩來次日離渝時則針鋒相對發(fā)表聲明，予以駁斥，稱王世杰的說法“是不坦白和不公平的”,他批評國民黨所提出的方案完全是以堅持一黨專政為目的的，其不僅以共產(chǎn)黨交出軍隊為條件，而且干脆就拒絕成立民主的聯(lián)合政府和聯(lián)合統(tǒng)帥部，對共產(chǎn)黨人提出的黨派會議，也同樣是要求以繼續(xù)維持一黨專政，反對聯(lián)合政府為前提。對中共中央提出的首先實行釋放政治犯等項要求，更是不予接受。
15日，周恩來離開重慶，飛回延安。這樣，國共關(guān)于成立民主聯(lián)合政府的談判，且有赫爾利的“調(diào)處”,算是徹底失敗了。
中國共產(chǎn)黨關(guān)于建立聯(lián)合政府的主張和積極主動與國民黨代表進行談判，不僅有利于當(dāng)時的抗戰(zhàn)，而且為抗戰(zhàn)勝利后的斗爭給中國人民準備了有利的條件。